Handelsregister (Registro Mercantil) in Spanien

Was ist das Registro Mercantil?

Das Registro Mercantil ist Spaniens amtliches Handelsregister — das öffentliche Verzeichnis aller in Spanien tätigen Unternehmen und Kaufleute. Es ist nach Provinzen gegliedert (jede Provinz hat ihr eigenes Register, wobei Madrid und Barcelona die größten sind) und wird von den Registradores de España unter der Aufsicht des Justizministeriums geführt. Es gibt auch ein Registro Mercantil Central in Madrid, das landesweite Namensreservierungen und das Zentralarchiv verwaltet.

Das Registro Mercantil erfüllt drei Kernfunktionen:

1. Konstitutive Funktion: Für die meisten Unternehmensakte (Gründung, Kapitalerhöhungen, Verschmelzungen) ist die Eintragung im Registro Mercantil gesetzlich erforderlich, damit der Akt Dritten gegenüber voll wirksam ist.
2. Publizitätsfunktion: Alle eingetragenen Informationen sind öffentlich zugänglich, sodass jedermann die rechtliche Existenz, Eigentümerstruktur, Geschäftsführer und Finanzlage eines Unternehmens überprüfen kann.
3. Hinterlegungsstelle: Jahresabschlüsse müssen beim Register hinterlegt werden, wodurch ein öffentlicher Finanznachweis entsteht.

Was wird eingetragen?

Die wichtigsten Posten, die eingetragen werden müssen, umfassen:

• Gründung: Die notarielle Gründungsurkunde (escritura de constitución) und die Satzung (estatutos sociales).
• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Direktoren — jeder, der mit einem Unternehmen kontrahiert, muss überprüfen, ob der Geschäftsführer, mit dem er kontrahiert, ordnungsgemäß eingetragen ist.
• Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen (ampliaciones y reducciones de capital).
• Sitzverlegungen.
• Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen.
• Liquidation und Auflösung.
• Jahresabschlüsse (Cuentas Anuales) — SL- und SA-Unternehmen müssen ihre Jahresabschlüsse innerhalb eines Monats nach deren Genehmigung auf der Hauptversammlung hinterlegen (in der Regel bis zum 31. Juli für Unternehmen mit Dezember-Geschäftsjahresende).
• Notarielle Vollmachten (poderes notariales), die vom Unternehmen erteilt wurden.

Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen

Ausländische Unternehmen, die in Spanien durch eine Zweigniederlassung (sucursal) tätig sind — und nicht über eine Tochtergesellschaft —, müssen die Zweigniederlassung ebenfalls beim zuständigen Provinz-Registro Mercantil eintragen und beglaubigte und übersetzte Kopien der Gründungsdokumente der Muttergesellschaft einreichen.

Öffentlicher Zugang und Registersuche

Jedermann kann das Registro Mercantil über folgende Wege durchsuchen:

• FLEI (Fichero Localizador de Entidades Inscritas): Name- und NIF-Suchen zur Identifizierung des zuständigen Provinzregisters.
• Registro Mercantil Central online: Zusammenfassende Informationen zu Unternehmen.
• Kommerzielle Datenanbieter (Axesor, Informa, Einforma): Aggregierte Unternehmensdaten einschließlich Finanzzusammenfassungen aus hinterlegten Abschlüssen.

Eine Suche im Registro Mercantil ist bei jeder Due Diligence, Vertragsverhandlung oder Kreditbeurteilung in Spanien ein Standardschritt.

Sanktionen bei Nichteinreichung der Jahresabschlüsse

Unternehmen, die ihre Jahresabschlüsse nicht fristgerecht hinterlegen, riskieren eine Sperrung des Registerblatts (cierre registral): Bis zur Nachreichung der ausstehenden Abschlüsse und Zahlung einer Strafe können keine neuen Eintragungen vorgenommen werden. Dies blockiert das Unternehmen effektiv bei der Registrierung von Änderungen bei Direktoren, Kapital oder eingetragenem Sitz — ein erhebliches operatives Problem.

Die AEAT gleicht auch Registro-Mercantil-Einreichungen mit Steuererklärungen ab und kann Untersuchungen einleiten, wenn Unternehmen die Abschlusseinreichung einstellen.

Wie BMC helfen kann

Wir übernehmen alle Registro-Mercantil-Einreichungen als Teil unserer Unternehmensseketariatsdienste: Gründungsanmeldungen, Registrierung von Geschäftsführerwechseln, Hinterlegung von Jahresabschlüssen, Registrierung von Vollmachten und Sanierung von rückständigen Einreichungen. Wir führen im Rahmen der rechtlichen Due Diligence auch Registro-Mercantil-Suchen zu Zielunternehmen durch.