Gesellschafterversammlung (Junta General)

Was ist die Junta General?

Die Junta General ist die Gesellschafterversammlung — das oberste Beschlussgremium einer spanischen Kapitalgesellschaft (sociedad de capital). Sie wird durch das Ley de Sociedades de Capital (LSC), Titel IV, sowie durch die Satzung der Gesellschaft (estatutos sociales) geregelt. Jeder Gesellschafter hat das Recht, in Verhältnis zu seiner Beteiligung teilzunehmen und abzustimmen, vorbehaltlich etwaiger zulässiger Einschränkungen in der Satzung.

Bei einer Sociedad Limitada (SL) heißt sie Junta General de Socios, bei einer Sociedad Anónima (SA) Junta General de Accionistas. Die Regelungen unterscheiden sich in bestimmten Details zwischen den beiden Gesellschaftsformen — das SA-Regime ist verfahrenstechnisch aufwendiger, da die SA das Vehikel für börsennotierte und große Gesellschaften ist.

Arten der Gesellschafterversammlung

Ordentliche Jahresversammlung (Junta General Ordinaria)

Gesetzlich vorgeschrieben, innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abzuhalten, um:

• Den Jahresabschluss (cuentas anuales) zu prüfen und zu genehmigen
• Über die Verwendung des Gewinns oder Verlusts des Vorjahres zu entscheiden
• Gegebenenfalls den Lagebericht (informe de gestión) zu genehmigen
• Geschäftsführerbestellungen zu erneuern, deren Amtszeit abgelaufen ist

Die Nichtabhaltung der Jahresversammlung ist ein Verstoß gegen das Gesellschaftsrecht und kann zur persönlichen Haftung der Geschäftsführer führen.

Außerordentliche Versammlung (Junta General Extraordinaria)

Jede zu anderen Zeitpunkten zu bestimmten Zwecken einberufene Versammlung: Genehmigung einer Kapitalerhöhung, Genehmigung einer wesentlichen Transaktion, Abberufung oder Bestellung von Geschäftsführern, Satzungsänderung, Genehmigung einer Verschmelzung oder Spaltung. Es gibt keine Beschränkung der Anzahl außerordentlicher Versammlungen pro Jahr.

Vollversammlung (Junta Universal)

Wenn das gesamte Stammkapital anwesend oder vertreten ist und alle Anwesenden der Abhaltung und der Tagesordnung zustimmen, kann jederzeit ohne vorherige Einberufung eine Versammlung stattfinden. Dies ist der Standardmechanismus für kleine SLs mit einer überschaubaren Anzahl einvernehmlicher Gesellschafter, die ohne formelle Einberufung schnell voranschreiten wollen.

Einberufung der Versammlung

Der Vorstand (oder hilfsweise ein Aufsichtsrat oder Liquidator) muss die Versammlung einberufen. Das LSC legt Mindestankündigungsfristen fest:

• SL: Mindestens 15 Tage vor dem Versammlungsdatum
• SA: Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Versammlung

Die Einberufung muss auf die in der Satzung vorgesehene Weise erfolgen — üblicherweise per Einschreiben an jeden eingetragenen Gesellschafter oder per notarieller Mitteilung. Börsennotierte SAs müssen die Einberufung im Amtsblatt (BORME) und auf der Unternehmenswebsite veröffentlichen.

Die Einberufungsbekanntmachung muss die Tagesordnung (orden del día) enthalten. Beschlüsse über nicht auf der Tagesordnung stehende Angelegenheiten sind nichtig, es sei denn, alle Gesellschafter sind anwesend und stimmen der Aufnahme neuer Punkte zu (Vollversammlung).

Rechte von Minderheitsgesellschaftern zur Einberufung einer Versammlung

Gesellschafter, die mindestens 5 % des Stammkapitals halten (oder einen niedrigeren Schwellenwert nach der Satzung), können verlangen, dass die Geschäftsführer eine außerordentliche Versammlung einberufen. Kommen die Geschäftsführer dem Verlangen innerhalb von zwei Monaten nicht nach, können die Gesellschafter beim Handelsgericht die Einberufung beantragen.

Beschlussfähigkeit und Abstimmungsanforderungen

Sociedad Limitada

Das SL-Regime ist flexibler als das SA-Regime. Standardmäßig ist jede Anzahl anwesender Gesellschafter (ohne Mindestquorum) beschlussfähig. Beschlüsse werden gefasst durch:

• Einfache Mehrheit (mehr Ja- als Nein-Stimmen) bei ordentlichen Angelegenheiten
• Verstärkte Mehrheit (mindestens zwei Drittel der Stimmen oder satzungsgemäß festgelegt) für vorbehaltene Angelegenheiten wie: Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, Ausschluss von Bezugsrechten, Genehmigung einer Verschmelzung oder Spaltung, Auflösung der Gesellschaft

Sociedad Anónima

Die SA setzt Quoren voraus:

• Erste Einberufung: Mindestens 25 % des gezeichneten Kapitals anwesend oder vertreten (oder 50 % für bestimmte vorbehaltene Angelegenheiten)
• Zweite Einberufung (convocatoria): Bei ordentlichen Angelegenheiten beliebige Anzahl anwesend; 25 % für vorbehaltene Angelegenheiten

Die Abstimmungsmehrheiten folgen ähnlichen Mustern wie bei der SL, wobei die Satzung höhere Schwellen festlegen kann.

Vollmacht und Fernabstimmung

Nicht persönlich erscheinende Gesellschafter können einen Bevollmächtigten (representante) bestellen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtsdokument muss die formalen Anforderungen erfüllen (im Allgemeinen schriftliche Vollmacht, mit besonderen Anforderungen bei börsennotierten SAs). Geschäftsführer und Gesellschaftsangestellte können als Bevollmächtigte ausgeschlossen werden, sofern die Satzung dies vorsieht.

Die Fernbeteiligung — über elektronische Mittel, schriftliche Stimmabgabe oder Videokonferenz — ist zulässig, sofern die Satzung oder die Einberufungsbekanntmachung dies ausdrücklich erlaubt. Dies wurde insbesondere während der COVID-19-Pandemie relevant, und viele Gesellschaften haben die Fernbeteiligung dauerhaft in ihre Statuten aufgenommen.

Beschlüsse und Protokolle

Alle Beschlüsse müssen im Protokollbuch (libro de actas) festgehalten und vom Versammlungsleiter und Protokollführer unterzeichnet werden. Das Protokoll muss — entweder in der Versammlung selbst oder nachträglich — genehmigt werden und kann für zusätzliche Rechtswirkung und zur Erleichterung der Handelsregistereintragung notariell beglaubigt werden (acta notarial).

Die notarielle Beurkundung ist für bestimmte eintragungspflichtige Beschlüsse zwingend vorgeschrieben: Kapitalveränderungen, Satzungsänderungen, Verschmelzungen, Spaltungen und Auflösungen.

Besondere Situationen

Pattsituationen und Minderheitsschutz

Wenn zwei gleichberechtigte Gesellschafter uneinig sind, kann ohne Einigung kein Beschluss gefasst werden. Fehlt ein Pacto de Socios mit Pattsituations-Lösungsmechanismus, können die Gesellschafter auf eine gerichtliche Intervention nach den Auflösungsgründen des LSC angewiesen sein (Unmöglichkeit der Erreichung des Gesellschaftszwecks).

Unterdrückung von Minderheiten

Das LSC sieht bestimmte unveräußerliche Minderheitsrechte vor: das Recht auf Information vor der Versammlung, das Recht auf Bestellung von Wirtschaftsprüfern (bei nicht prüfungspflichtigen Gesellschaften) und das Recht, nichtige oder anfechtbare Beschlüsse gerichtlich anzufechten (impugnación de acuerdos sociales).

Häufig gestellte Fragen

Was geschieht, wenn die Jahresversammlung nicht abgehalten wird? Geschäftsführer können vom Handelsregister mit Bußgeldern belegt werden, zivilrechtlichen Haftungsansprüchen von Gesellschaftern ausgesetzt sein, und die Gesellschaft kann nach drei aufeinanderfolgenden Jahren der Nichteinreichung des Jahresabschlusses einem Auflösungsverfahren unterliegen.

Kann eine Einpersonengesellschaft die Versammlungsförmlichkeiten weglassen? Eine sociedad unipersonal (Einpersonengesellschaft) ist von der formellen Abhaltung einer Versammlung befreit — der Alleingesellschafter übt alle Entscheidungsrechte unilateral aus und hält Beschlüsse schriftlich im Protokollbuch fest. Der Jahresabschluss muss jedoch weiterhin genehmigt und eingereicht werden.

Können ausländische Gesellschafter fernabstimmen? Ja, sofern die Satzung Fern- oder Briefwahl erlaubt. In der Praxis erteilen ausländische Gesellschafter häufig einem lokalen Vertreter (apoderado) eine Vollmacht, um an der Versammlung teilzunehmen und in ihrem Namen abzustimmen.

Werden Gesellschafterstimmen bei verschiedenen Anteilsklassen unterschiedlich gewichtet? Das spanische SA-Recht erlaubt mehrere Anteilsklassen mit unterschiedlichen wirtschaftlichen Rechten (z. B. Vorzugsdividendenaktien), schränkt aber Mehrfachstimmrechte ein. Das spanische SL-Recht schließt Mehrfachstimmrechte pro Anteil vollständig aus — ein Anteil entspricht einer Stimme — obwohl die Satzung Mindestpräsenzquoren festlegen kann, die Mehrheitsgesellschaftern faktisch ein Vetorecht einräumen.

Wie werden Streitigkeiten über Beschlüsse beigelegt? Gesellschafter können einen Beschluss innerhalb eines Jahres (bei anfechtbaren Akten) oder unbefristet (bei nichtigen Akten) gerichtlich anfechten. Nichtige Akte sind solche, die gegen zwingendes Recht verstoßen; anfechtbare Akte sind solche, die gegen die Satzung verstoßen oder die Gesellschaftsinteressen zugunsten eines einzelnen Gesellschafters schädigen.

Wie BMC helfen kann

Wir unterstützen ausländische Investoren und Gesellschafter bei der Ausübung ihrer Rechte auf spanischen Gesellschafterversammlungen: von der Prüfung von Einberufungsbekanntmachungen und Tagesordnungen über die Vorbereitung von Vollmachtsdokumenten, die Teilnahme als gesetzliche Vertreter bis hin zur Beratung bei der Anfechtung unregelmäßiger Beschlüsse.