Kapitalerhöhung (Ampliación de Capital)

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Ampliación de Capital (Kapitalerhöhung) ist der Prozess, durch den ein spanisches Unternehmen formal sein eingetragenes Stammkapital erhöht. In einer Sociedad Limitada (SL) werden neue Participaciones ausgegeben; in einer Sociedad Anónima (SA) werden neue Acciones ausgegeben. Die Erhöhung kann erfolgen durch:

• Bareinlage (Dineraria): Neue oder bestehende Gesellschafter zahlen Bargeld gegen neue Anteile.
• Sacheinlage (No Dineraria): Anteile werden gegen Vermögenswerte (Immobilien, Ausrüstung, geistiges Eigentum, Anteile an einem anderen Unternehmen) ausgegeben. In einer SA ist eine unabhängige Sachverständigenbewertung erforderlich.
• Forderungsverrechnung (Compensación de Créditos): Anteile werden gegen die Aufhebung von Schulden des Unternehmens gegenüber dem zeichnenden Gesellschafter ausgegeben.
• Aus Rücklagen (Con Cargo a Reservas): Bestehende Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt — neue Anteile werden proportional kostenlos an bestehende Gesellschafter ausgegeben.

Gesetzliche Anforderungen

Hauptversammlungsbeschluss

Eine Kapitalerhöhung erfordert die Genehmigung durch die Hauptversammlung (Junta General) mit qualifizierter Mehrheit. Dem Vorstand kann die Befugnis übertragen werden, das Kapital innerhalb eines definierten Limits über bis zu fünf Jahre zu erhöhen (Capital Autorizado).

Notarielle Urkunde

Die Kapitalerhöhung muss in einer öffentlichen Urkunde (Escritura Pública) vor einem spanischen Notar beurkundet werden, die den Beschluss, die neue Kapitalstruktur und die Bestätigung der Einlagen dokumentiert.

Handelsregister-Einreichung

Die Urkunde muss innerhalb eines Monats nach Ausführung beim Registro Mercantil eingereicht werden. Die Erhöhung ist gegenüber Dritten erst nach Eintragung vollständig wirksam.

Vorzugsrechte

Bestehende Gesellschafter einer SL haben ein gesetzliches Vorkaufsrecht (Derecho de Suscripción Preferente), um neue Anteile anteilig zu ihrer aktuellen Beteiligung zu zeichnen. Dieses Recht kann durch einen qualifizierten Mehrheitsbeschluss der Hauptversammlung aus berechtigtem Grund ausgeschlossen werden — ein häufiges Merkmal bei Investitionsrunden.

Steuerliche Behandlung von Kapitalerhöhungen

• Für das Unternehmen: Für neue Anteile erhaltene Bargeldmittel sind kein steuerpflichtiges Einkommen. Das Aufgeld (der über den Nennwert hinaus gezahlte Betrag) wird im Eigenkapital erfasst.
• Für den einlegenden Gesellschafter: Beim Zeichnen von Bargeldanteilen besteht kein unmittelbares Steuerereignis. Sacheinlagen werden als Veräußerung des eingebrachten Wirtschaftsguts zum beizulegenden Zeitwert behandelt.
• Gesellschaftsteuer (IOS): Kapitalerhöhungen sind seit 2010 von der IOS befreit. Es fällt keine Stempel- oder Übertragungssteuer an.

Kapitalerhöhungen in Investitionsrunden

Für Startups und Wachstumsunternehmen, die Venture-Capital oder Private Equity einwerben:

• Die Investition wird als Kapitalerhöhung strukturiert (neue Anteile werden zu einem Aufschlag über dem Buchwert ausgegeben).
• Der Preis pro Anteil spiegelt die vereinbarte Pre-Money-Bewertung wider.
• Der Pacto de Socios (Gesellschaftervereinbarung) wird gleichzeitig unterzeichnet.

Zeitplan

Eine Standard-Bar-Kapitalerhöhung in einer SL dauert ca. 2–4 Wochen von der Vorstands-/Gesellschafterbeschluss bis zur Handelsregistereintragung, wenn keine Komplikationen auftreten.

Wie BMC helfen kann

Wir verwalten den gesamten Kapitalerhöhungsprozess: Hauptversammlungsmanagement und Dokumentation, Notarskoordination, Handelsregister-Einreichung, steuerliche Compliance und Koordination mit dem rechtlichen Berater der Investoren zu den Transaktionsdokumenten.