Die Leitungsstruktur spanischer Unternehmen
Spanische Kapitalgesellschaften haben zwei Hauptoptionen für ihre Leitungsstruktur:
- Alleingeschäftsführer (Administrador Único): Eine einzelne natürliche oder juristische Person mit vollständigen Leitungsbefugnissen. Einfach und geeignet für kleine Unternehmen oder hundertprozentige Tochtergesellschaften.
- Gemeinsame Geschäftsführer (Administradores Solidarios oder Mancomunados): Zwei oder mehr Geschäftsführer, die unabhängig (solidarios) oder gemeinsam (mancomunados, alle Unterschriften erforderlich) handeln.
- Vorstand (Consejo de Administración): Ein kollegiales Organ mit mindestens drei Mitgliedern. Für börsennotierte SAs verpflichtend; optional, aber üblich für größere Privatunternehmen und Joint Ventures.
Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand muss mindestens drei Mitglieder (Consejeros) haben. Es gibt keine gesetzliche Höchstzahl, obwohl die Satzung eine festlegen kann. Mitglieder werden von der Hauptversammlung (Junta General) für in der Satzung festgelegte Amtszeiten bestellt:
- SA: Maximal 6-jährige Amtszeiten (erneuerbar)
- SL: Unbefristete Amtszeiten, sofern die Satzung keine Begrenzung vorsieht
Direktorenkategorien (Corporate-Governance-Best-Practice)
- Geschäftsführende Direktoren (Consejeros Ejecutivos): Direktoren, die auch leitende Managementrollen innehaben und ein Gehalt erhalten.
- Nicht-geschäftsführende eigentumsvertretende Direktoren (Consejeros Dominicales): Vertreter bedeutender Gesellschafter.
- Unabhängige Direktoren (Consejeros Independientes): Ohne Verbindungen zur Geschäftsführung oder bedeutenden Gesellschaftern.
Direktorenpflichten nach spanischem Recht
Sorgfaltspflicht (Deber de Diligencia)
Direktoren müssen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns (Ordenado Empresario) handeln — informiert, umsichtig und im besten Interesse des Unternehmens. Die Business Judgment Rule bietet einen sicheren Hafen für Direktoren, die gutgläubig informierte Entscheidungen treffen.
Loyalitätspflicht (Deber de Lealtad)
Direktoren müssen im besten Interesse des Unternehmens handeln und ihre persönlichen Interessen zurückstellen. Spezifische Pflichten umfassen:
- Keine Verwendung von Unternehmensressourcen oder -informationen für persönliche Zwecke
- Vermeidung von Interessenkonflikten (Situaciones de Conflicto de Interés)
- Offenlegung von Konflikten und Enthaltung bei entsprechenden Entscheidungen
- Keine Ausnutzung von Unternehmenschancen
- Wahrung der Vertraulichkeit von Unternehmensinformationen
Verletzung der Loyalitätspflicht kann zur persönlichen Haftung für alle dem Unternehmen, den Gesellschaftern, Gläubigern oder Dritten verursachten Schäden führen.
Vorstandssitzungen und Governance
Der Vorstand muss so häufig tagen, wie die Geschäfte des Unternehmens es erfordern — für aktive Unternehmen typischerweise mindestens vierteljährlich. Formvorschriften umfassen:
- Angemessene Benachrichtigung aller Mitglieder
- Sitzung am eingetragenen Geschäftssitz
- Beschlussfähigkeit mit mindestens der Hälfte der anwesenden oder vertretenen Mitglieder
- Beschlüsse mit Mehrheit der anwesenden Mitglieder
Protokolle müssen geführt, vom Vorsitzenden und Sekretär unterzeichnet und im Protokollbuch des Unternehmens aufbewahrt werden.
Wie BMC helfen kann
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