Gesellschaftsgründung: Die richtige Struktur vom ersten Tag an

Die Gesellschaftsgründung in Spanien wird durch das Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC, Königliches Gesetzesdekret 1/2010) geregelt, das die beiden wichtigsten Unternehmensstrukturen regelt: die Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL/SRL) mit einem Mindeststammkapital von 3.000 EUR und die Sociedad Anónima (SA) mit 60.000 EUR. Der Prozess umfasst die Erlangung einer Firmennamenbescheinigung vom Handelsregister, die notarielle Beurkundung der Satzung vor einem Notar, die Eintragung im Handelsregister und die steuerliche Anmeldung bei der AEAT. Der Standardprozess dauert zwischen 10 und 15 Werktagen; für SLs ist ein beschleunigtes Gründungsverfahren (CIRCE) verfügbar.

Die Gründung einer Gesellschaft in Spanien ist der erste Rechtsakt eines Unternehmens — und in vielen Fällen derjenige mit den langfristigsten Konsequenzen. Die Wahl der Rechtsform, die Ausarbeitung der Satzung und die anfängliche Kapitalstruktur sind keine administrativen Formalitäten: Es sind Entscheidungen, die die steuerliche Behandlung der Gesellschaft, das Haftungsrisiko ihrer Gesellschafter, ihre Fähigkeit, Investitionen anzuziehen, und die Leichtigkeit bestimmen, mit der sie in Zukunft wachsen oder verkauft werden kann.

Warum die Rechtsform wichtiger ist, als sie erscheint

Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) ist die am häufigsten verwendete Form in Spanien, geschätzt für ihre Flexibilität und geringen Gründungs- und Unterhaltskosten. Die Einzelgesellschaftervariante (SLU — Sociedad Limitada Unipersonal) ist strukturell identisch, aber mit einem Alleingesellschafter. Die Sociedad Anónima (SA) ist die einzige Option für Unternehmen, die eine Notierung an regulierten Märkten anstreben, und die vorherrschende Form in großen Unternehmensgruppen aufgrund der einfacheren Anteilsübertragung.

Über die Mehrheitswahl hinaus muss die Analyse projektspezifische Variablen abwägen:

• Anzahl und Profil der Gesellschafter: Ein Alleingesellschafter hat andere Optionen als ein Team aus vier Mitgründern mit unterschiedlichen Kapital- und Arbeitsbeiträgen.
• Finanzierungsanforderungen: Ein Startup, das innerhalb der nächsten zwei Jahre Investitionsrunden erwartet, benötigt Satzungen, die den Eintritt neuer Gesellschafter erleichtern, Vorzugsklauseln und eine Kapitalstruktur, die den Due-Diligence-Prozess nicht behindert.
• Gesellschaftszweck und regulierte Tätigkeiten: Bestimmte Tätigkeiten — Versicherungen, Kapitalanlageservices, Medien — schreiben spezifische Rechtsformen oder Mindestkapitalanforderungen vor, die über die im LSC festgelegten hinausgehen.
• Internationale Struktur: Bei nichtansässigen Gesellschaftern, Vermögenswerten im Ausland oder wenn die Gesellschaft eine Tochtergesellschaft einer ausländischen Einheit ist, hat die Formenwahl und satzungsmäßige Konfiguration steuerliche Implikationen, die vor der Unterzeichnung vor einem Notar analysiert werden müssen.

Die Ley Crea y Crece: was 1 EUR Kapital in der Praxis bedeutet

Das Gesetz 18/2022 über Unternehmensschaffung und -wachstum (Ley Crea y Crece), in Kraft seit Oktober 2022, hat die frühere Mindestkapitalanforderung von 3.005,06 EUR für die Gründung einer SL abgeschafft. Theoretisch kann eine Gesellschaft mit 1 EUR Kapital gegründet werden. Die Maßnahme zielt darauf ab, Markteintrittsbarrieren zu senken und Spanien an europäische Standards für einfache Unternehmensschaffung anzupassen.

Wenn Sie eine operative Gesellschaft innerhalb von 24 Stunden benötigen und nicht auf den Standardgründungszeitrahmen warten können, ist unsere Alternative der Kauf einer Vorratsgesellschaft: eine bereits eingetragene SL oder SA mit endgültiger Steuernummer und ohne Verbindlichkeiten, bereit ab dem Tag der Unterzeichnung zu operieren.

In der Praxis führt das Gesetz ein wichtiges Gegengewicht ein: In den ersten zwei Geschäftsjahren, in denen die Gesellschaft Gewinn erwirtschaftet, muss sie 20% dieser Gewinne einer gesetzlichen Rücklage zuführen, bis der Eigenkapitalfonds 3.000 EUR erreicht. Wenn die Gesellschaft vor Erreichen dieser Schwelle aufgelöst wird, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für den Fehlbetrag bis zu 3.000 EUR gegenüber Drittgläubigern.

Ausländische Gesellschafter und internationale Strukturen

Spanien erlegt keine allgemeinen Beschränkungen für ausländische Beteiligungen an spanischen Gesellschaften auf, aber der Gründungsprozess hat spezifische Anforderungen, die es sich lohnt zu antizipieren:

Für einzelne Nichtansässige:

• Erlangung einer NIE (Número de Identificación de Extranjero) beim spanischen Konsulat im Wohnsitzland oder beim Ausländeramt in Spanien. Bearbeitungszeiten variieren je nach Land und Antragsvolumen von 2 bis 6 Wochen.
• Ausländische Identitätsdokumente müssen apostilliert oder legalisiert werden und in vielen Fällen von einer beglaubigten Übersetzung ins Spanische begleitet werden.

Für ausländische juristische Personen (Muttergesellschaften oder Holdinggesellschaften aus einem anderen Land):

• Eine ausländische Gesellschaft, die Gesellschafter einer spanischen Gesellschaft sein möchte, muss Dokumentation zur Bestätigung ihrer Rechtsgültigkeit, ihrer Vertretung und ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Gründung vorlegen.
• Muttergesellschaften aus Ländern mit einem Doppelbesteuerungsabkommen mit Spanien können von Quellensteuerbefr­eiungen auf Dividenden profitieren. Diese Planung muss vor der Gründung erfolgen, nicht danach, da die anfängliche Eigentumsstruktur schwer zu modifizieren ist ohne Steuerkosten.

Nachgründungspflichten: was Ihnen bei der Unterzeichnung niemand sagt

Die Gründung ist nicht das Ende des Prozesses; es ist der Beginn einer Reihe von periodischen Pflichten, die jede Gesellschaft erfüllen muss, um compliant zu bleiben. Die wichtigsten im ersten Geschäftsjahr:

Register- und gesellschaftsrechtliche Pflichten:

• Buchlegalisierung: Handelsbücher müssen elektronisch beim Handelsregister bis zum 30. April des auf die Gründung folgenden Jahres eingereicht werden.
• Jahresabschlusseinreichung: Die Jahresabschlüsse müssen vom Leitungsorgan innerhalb von drei Monaten nach dem Geschäftsjahresende genehmigt und bis zum 31. Juli beim Handelsregister eingereicht werden.
• Jahreshauptversammlung: Muss innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres abgehalten werden, um die Abschlüsse des Vorjahres zu genehmigen.

Periodische Steuerpflichten:

• Vierteljährliche MwSt.-Erklärungen (Modelo 303) und die jährliche Zusammenfassung (Modelo 390).
• Quellensteuer auf Beschäftigungs- und Berufseinkommen (Modelo 111), wenn die Gesellschaft Mitarbeiter hat oder selbstständige Auftragnehmer beschäftigt.
• Körperschaftsteuer (Modelo 200) innerhalb von 25 Kalendertagen nach den sechs Monaten nach dem Geschäftsjahresende.

Wir liefern ab dem Zeitpunkt der Gründung einen personalisierten Compliance-Kalender, der alle relevanten Fristen und Formulare für Ihre Gesellschaft abdeckt.