Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen in Spanien

Stammkapital in spanischen Gesellschaften

Das Stammkapital (capital social) einer spanischen Gesellschaft ist der Gesamtnennwert aller von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile (bei einer SL) oder Aktien (bei einer SA). Es stellt das Mindestnettoaktivvermögen dar, das zugunsten der Gläubiger erhalten werden muss, und ist in der Satzung und im Handelsregister eingetragen.

Die gesetzlichen Mindestbeträge sind:

• Sociedad Limitada (SL): 3.000 EUR (bei der Gründung vollständig gezeichnet und eingezahlt)
• Sociedad Anónima (SA): 60.000 EUR (mindestens 25 % bei der Zeichnung eingezahlt)

Änderungen des Stammkapitals — ob Erhöhungen oder Herabsetzungen — gehören zu den häufigsten strukturellen Operationen bei spanischen Gesellschaften.

Kapitalerhöhungen (Ampliación de Capital)

Warum Stammkapital erhöhen?

Die häufigsten Gründe sind:

• Wachstumsfinanzierung: Die Gesellschaft benötigt externes Kapital zur Erweiterung des Betriebs, Erwerb von Vermögenswerten oder Erschließung neuer Märkte
• Aufnahme neuer Investoren: Ein neuer Gesellschafter investiert Kapital und erhält neu ausgegebene Anteile/Aktien
• Einbeziehung von Rücklagen: Gewinnrücklagen oder gesetzliche Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt
• Akquisitionsgegenleistung: Anteile als Gegenleistung in einer M&A-Transaktion ausgegeben (Anteil-für-Anteil-Tausch)
• Mitarbeiterbeteiligung: An Mitarbeiter oder Management ausgegebene Anteile oder Optionen

Arten der Kapitalerhöhung

Barerhöhung (dineraria): Neue Anteile/Aktien werden gegen Bareinlagen bestehender oder neuer Gesellschafter gezeichnet.

Sacherhöhung (no dineraria): Anteile werden gegen Einbringung von Vermögenswerten (Immobilien, Maschinen, geistiges Eigentum, Anteile an einem anderen Unternehmen) ausgegeben. Bei einer SA muss ein unabhängiger Sachverständiger die eingebrachten Vermögenswerte bewerten; bei einer SL tragen die Geschäftsführer die Verantwortung für die Bewertung.

Rücklagenkapitalisierung (con cargo a reservas): Die Gesellschaft wandelt Gewinnrücklagen, freie Rücklagen oder das Agio in Stammkapital um. Es fließt kein neues Geld in die Gesellschaft; bestehende Gesellschafter erhalten zusätzliche Anteile proportional zu ihren Beteiligungen. Dies erhöht die nominale Kapitalisierung der Gesellschaft und kann Dividendenausschüttungen oder Bilanzrestrukturierungen erleichtern.

Bezugsrechte (Derecho de Suscripción Preferente / Derecho de Asunción Preferente)

Wenn eine spanische Gesellschaft das Kapital durch Ausgabe neuer Anteile gegen Barzahlung erhöht, haben bestehende Gesellschafter ein Bezugsrecht, die neuen Anteile im Verhältnis ihrer bestehenden Beteiligungen zu zeichnen. Dies schützt Gesellschafter vor Verwässerung.

Bezugsrechte können durch die Gesellschafterversammlung (durch verstärkte Mehrheit) ausgeschlossen werden, wenn:

• Das Unternehmensinteresse dies erfordert (z. B. ein neuer strategischer Investor fordert den Ausschluss als Investitionsbedingung)
• Ein unabhängiger Sachverständiger bescheinigt, dass der Ausgabepreis fair ist

Das Agio (prima de emisión) — der Überschuss des Ausgabepreises über den Nennwert neuer Anteile — wird den Rücklagen gutgeschrieben.

Verfahren für Kapitalerhöhung in einer SL

1. Beschluss der Gesellschafterversammlung mit verstärkter Mehrheit (zwei Drittel, sofern die Satzung nicht mehr verlangt)
2. Zeichnung durch zeichnende Gesellschafter oder Dritte
3. Zahlungsbestätigung (bei Barerhöhungen) oder Bewertung der Vermögenswerte (bei Sacherhöhungen)
4. Notarielle Beurkundung der Kapitalerhöhung (escritura de ampliación de capital)
5. Eintragung im Handelsregister

Der gesamte Prozess dauert bei einer Standard-Barerhöhung ca. 4 bis 8 Wochen.

Genehmigtes Kapital in einer SA

Die Gesellschafterversammlung einer SA kann dem Vorstand genehmigtes Kapital (capital autorizado) erteilen — eine Ermächtigung, das Kapital über einen maximalen Zeitraum von 5 Jahren um bis zu 50 % des bestehenden Kapitals zu erhöhen, ohne dass für jede Erhöhung eine neue Gesellschafterabstimmung erforderlich ist. Dies bietet Flexibilität für mehrere Investitionsrunden oder opportunistische Akquisitionen.

Kapitalherabsetzungen (Reducción de Capital)

Warum Stammkapital herabsetzen?

Die häufigsten Gründe sind:

• Kapitalrückgabe an Gesellschafter: Wenn die Gesellschaft im Verhältnis zu ihren Bedürfnissen überschüssiges Eigenkapital hat
• Verlustabsorption (compensación de pérdidas): Wenn angesammelte Verluste das Eigenkapital aufgezehrt haben und die Gesellschaft das Bilanzgleichgewicht wiederherstellen möchte
• Rückkauf und Einziehung eigener Anteile: Die Gesellschaft kauft Anteile von einem ausscheidenden Gesellschafter zurück und zieht sie ein

Arten der Kapitalherabsetzung

Herabsetzung zur Verlustabsorption: Der Nennwert der Anteile wird reduziert, um das Stammkapital mit dem verringerten Nettovermögen in Einklang zu bringen. Es fließen keine Mittel aus der Gesellschaft ab. Erforderlich, wenn Verluste bestimmte gesetzliche Schwellenwerte überschritten haben.

Herabsetzung mit Rückzahlung an Gesellschafter: Das Kapital wird durch Rückgabe von Barmitteln oder Vermögenswerten an Gesellschafter herabgesetzt. Dies unterliegt dem Gläubigerschutzmechanismus.

Herabsetzung durch Rückkauf: Die Gesellschaft erwirbt ihre eigenen Anteile von einem ausscheidenden Gesellschafter und zieht sie ein. Eine SL kann bis zu 10 % ihres eigenen Stammkapitals erwerben (SAs haben komplexere Regelungen zu eigenen Anteilen nach dem LSC).

Gläubigerschutz bei Kapitalherabsetzungen

Gläubiger sind geschützt, wenn das Kapital mit Abflüssen an Gesellschafter (Rückzahlung) herabgesetzt wird, da die Herabsetzung die für die Schuldentilgung verfügbare Vermögensbasis verringert. Das LSC gewährt Gläubigern:

• Eine dreimonatige Widerspruchsfrist ab Veröffentlichung der Herabsetzung im BORME und auf der Unternehmenswebsite
• Das Recht, angemessene Sicherheiten zu verlangen, wenn ihre Forderung vor der Veröffentlichung entstanden ist
• Das Recht, eine gerichtliche Anordnung zur Verzögerung der Herabsetzung zu beantragen, wenn keine Sicherheit gestellt wird

Um die dreimonatige Wartezeit zu vermeiden, kann eine Gesellschaft das notarielle Verfahren mit einer Handelsregisterrecherche verwenden, die keine Gläubigereinwände bestätigt, oder eine Bankgarantie für alle bestehenden Gläubigerforderungen stellen.

Die „Akkordeon”-Operation (Operación Acordeón)

Bei einer finanziellen Restrukturierung kann eine Gesellschaft gleichzeitig das Kapital herabsetzen, um Verluste zu absorbieren, und sofort das Kapital erhöhen, um frische Mittel zuzuführen. Diese kombinierte Operation ist als operación acordeón bekannt. Sie ermöglicht es der Gesellschaft, ihre Bilanz zu bereinigen und in einem einzigen Satz von Unternehmensbeschlüssen zu rekapitalisieren, was besonders nützlich ist, wenn neue Investoren eine saubere Bilanz benötigen, bevor sie Kapital einbringen.

Steuerliche Auswirkungen

• Kapitalerhöhung (Bar): Befreit von der Grunderwerbsteuer (ITP) in Spanien (Kapitalerhöhungen sind seit ihrer faktischen Abschaffung von der operaciones societarias-Kategorie der ITP befreit).
• Kapitalerhöhung (Rücklagen): Steuerfrei für die Gesellschaft; Gesellschafter können je nach Struktur einen fiktiven Einkommensvorgang haben.
• Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung: Gilt als teilweise Rückgabe der Investition an Gesellschafter; steuerpflichtig als Kapitalgewinn, soweit er die steuerlichen Anschaffungskosten der Anteile übersteigt.
• Stempelsteuer (AJD): Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen mit notariellen Urkunden unterliegen der AJD zum Satz der autonomen Gemeinschaft (in der Regel 0,5–1,5 % der variablen Berechnungsgrundlage).

Häufig gestellte Fragen

Kann eine spanische SL verschiedene Anteilsklassen (participaciones) ausgeben? Eine SL kann Anteile mit unterschiedlichen wirtschaftlichen Rechten (z. B. Vorzugsdividendenrechte) ausgeben, aber keine Anteile mit unterschiedlichen Stimmrechten — alle Anteile haben gleiche Stimmrechte. Eine SA hat mehr Flexibilität und kann mehrere Anteilsklassen mit unterschiedlichen Stimm- und wirtschaftlichen Rechten ausgeben, vorbehaltlich der LSC-Grenzen.

Wie lange dauert eine Kapitalerhöhung? Eine unkomplizierte Barerhöhung in einer SL dauert in der Regel 3 bis 6 Wochen: Gesellschafterversammlung, Zeichnung, notarielle Beurkundung und Registereintragung. Komplexere Operationen (Sacheinlagen, Ausschluss von Bezugsrechten mit Sachverständigenbewertung) dauern länger.

Ist die notarielle Beurkundung für alle Kapitaländerungen verpflichtend? Ja. Jede Änderung des Stammkapitals (Erhöhung oder Herabsetzung) muss in einer notariellen Urkunde dokumentiert und im Handelsregister eingetragen sein, um rechtswirksam zu sein. Nicht eingetragene Kapitaländerungen sind Dritten gegenüber nicht wirksam.

Kann das Stammkapital unter das gesetzliche Minimum gesenkt werden? Nur wenn es gleichzeitig wieder auf über das Minimum erhöht wird (wie bei einer Akkordeon-Operation) oder wenn die Gesellschaft aufgelöst wird. Eine Gesellschaft, deren Kapital ohne Korrekturmaßnahmen unter das Minimum fällt, ist zwingend aufzulösen.

Was ist ein Agio, und kann es ausgeschüttet werden? Das Agio (prima de emisión) ist der über den Nennwert der Anteile hinaus gezahlte Betrag. Es ist Teil der Rücklagen der Gesellschaft und kann durch eine Kapitalherabsetzung an Gesellschafter ausgeschüttet werden, aber erst nach Erfüllung der gesetzlichen Rücklagenpflichten (die mindestens 20 % des Stammkapitals für SLs betragen müssen).

Wie BMC helfen kann

Wir beraten bei und führen alle Arten von Stammkapitaloperationen für spanische Gesellschaften durch: von der Strukturierung von Investitionsrunden und der Erstellung von Gesellschaftervereinbarungen bis hin zur Verwaltung der notariellen und Registrierungsverfahren für Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen sowie der steuerlichen Beratung sowohl für die Gesellschaft als auch für ihre Gesellschafter.