Fusionen und Übernahmen (M&A)

M&A in Spanien: Ein Überblick

Fusionen und Übernahmen (M&A) ist die breite Kategorie von Unternehmenstransaktionen, durch die Unternehmen zusammengeführt, Eigentum übertragen oder Strukturen umgestaltet werden. Spanien ist ein aktiver M&A-Markt: Es ist die viertgrößte Volkswirtschaft in der EU mit starkem Dealflow in Immobilien, Infrastruktur, Technologie, Gesundheitswesen, Finanzdienstleistungen und erneuerbare Energien.

Für ausländische Investoren ist der spanische Rechts- und Regulierungsrahmen weitgehend an EU-Standards ausgerichtet, jedoch erfordern einige spanienspezifische Besonderheiten sorgfältige Navigation.

Transaktionsstruktur: Share Deal vs. Asset Deal

Die erste strategische Entscheidung in jeder spanischen M&A-Transaktion ist die Strukturierung der Akquisition:

Share Deal (Compraventa de Participaciones o Acciones)

Der Käufer erwirbt die Anteile des Zielunternehmens. Das Zielunternehmen — mit allen Vermögenswerten, Verträgen, Mitarbeitern und Verbindlichkeiten — geht unverändert auf den neuen Eigentümer über. Dies ist die häufigste Struktur.

Vorteile: Vertragsverhältnisse bestehen ununterbrochen fort; keine individuelle Übertragung von Vermögenswerten erforderlich. Nachteile: Der Käufer übernimmt alle historischen Verbindlichkeiten (einschließlich latenter Steuer- und Arbeitsverbindlichkeiten); kein Aufstocken der steuerlichen Vermögensbasis.

Asset Deal (Compraventa de Activos y Pasivos)

Der Käufer wählt und erwirbt bestimmte Vermögenswerte (und übernimmt möglicherweise bestimmte Verbindlichkeiten) anstatt das Unternehmen selbst.

Vorteile: Käufer wählt, welche Verbindlichkeiten er übernimmt; mögliche steuerliche Aufstockung von Vermögenswerten. Nachteile: Komplex — jeder Vermögenswert muss individuell übertragen werden; Mitarbeiter wechseln nach Artikel 44 des Arbeitnehmerstatuts (eine Betriebsübergangsnachfolge-Regelung mit weitreichenden Implikationen); Verträge erfordern möglicherweise die Zustimmung Dritter zur Abtretung.

Der spanische M&A-Prozess

1. Anbahnung und NDA — Erstkontakt zwischen den Parteien, Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung (acuerdo de confidencialidad).
2. Absichtserklärung / Term Sheet (LOI/TS) — Nicht bindende Zusammenfassung wesentlicher kommerzieller Bedingungen.
3. Due Diligence — Rechtliche, steuerliche, finanzielle und arbeitsrechtliche Prüfung des Zielunternehmens (siehe Due-Diligence-Glossareintrag).
4. Bewertung und Verhandlung — Einigung auf den Kaufpreis und Preisanpassungsmechanismen (Completion Accounts oder Locked-Box).
5. Kauf- und Verkaufsvertrag (SPA) — Der bindende Vertrag, einschließlich Garantien, Freistellungen und nachvertraglicher Vereinbarungen.
6. Regulierungsgenehmigungen — Fusionskontrolle (CNMC in Spanien, Europäische Kommission für größere Deals); sektorspezifische Genehmigungen für Banken, Versicherungen, Medien, Verteidigung.
7. Unterzeichnung und Closing (Firma y Cierre) — Ausführung des SPA, Kaufpreiszahlung und Übertragung von Anteilen oder Vermögenswerten.
8. Post-Closing-Integration — Eintragung des Eigentümerwechsels im Handelsregister (Registro Mercantil), geschäftliche und verwaltungstechnische Mitteilungen, Integrationsplanung.

Fusionskontrolle: CNMC

Die Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) prüft M&A-Transaktionen, die die spanischen Anmeldeschwellenwerte für Zusammenschlüsse erfüllen (im Wesentlichen: Der kombinierte spanische Umsatz der Parteien übersteigt 240 Millionen Euro, und mindestens zwei Parteien haben jeweils einen spanischen Umsatz über 60 Millionen Euro). Transaktionen, die EU-Schwellenwerte überschreiten, werden stattdessen von der Europäischen Kommission geprüft.

Steuerliche Aspekte im spanischen M&A

• Share Deal: Kapitalgewinne aus dem Anteilsverkauf können für den Verkäufer unter der Beteiligungsfreistellung befreit sein (95 % des Gewinns für qualifizierende Beteiligungen). Der Käufer erhält keine steuerliche Aufstockung.
• Asset Deal: Der Verkäufer zahlt Körperschaftsteuer auf die Differenz zwischen Verkaufspreis und Buchwert jedes Vermögenswerts. Der Käufer kann Vermögenswerte zu Anschaffungskosten abschreiben.
• Übertragungssteuern: Share Deals sind grundsätzlich von der Grunderwerbsteuer (ITP) befreit; Asset Deals mit Immobilien unterliegen ITP oder IVA auf den Immobilienanteil.
• Umstrukturierungsvergünstigung: Fusionen, Spaltungen und Anteilstausche können sich für Steuerneutralität nach dem Sonderfusionsregime (Kapitel VII, Titel VII des Körperschaftsteuergesetzes) qualifizieren.

Wie BMC helfen kann

Wir beraten Käufer und Verkäufer während des gesamten M&A-Prozesses: von der anfänglichen Strukturierung und Bewertung über Due Diligence, SPA-Verhandlung, Regulierungsanmeldungen bis zur Post-Closing-Integration. Unsere integrierten Rechts- und Steuerteams bieten eine einheitliche Beratungsbeziehung, die alle Dimensionen der Transaktion abdeckt.