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Wirtschaftsglossar

Due Diligence

Due Diligence ist die strukturierte Untersuchung und Analyse eines Zielunternehmens oder -vermögenswerts vor einer Transaktion — typischerweise einer Fusion, Übernahme oder Investition. In Spanien umfasst sie rechtliche, steuerliche, finanzielle und arbeitsrechtliche Aspekte und ist wesentlich für die Identifizierung von Verbindlichkeiten, Risiken und Deal-Brechern vor der Unterzeichnung.

Gesellschaftsrecht

Was ist Due Diligence?

Due Diligence ist die detaillierte Untersuchung eines Zielunternehmens oder -vermögenswerts durch einen potenziellen Käufer oder Investor, bevor eine Transaktion abgeschlossen wird. Ihr Zweck ist es, das Käufer- oder Investitionsrisiko zu quantifizieren, Überraschungen nach dem Abschluss zu vermeiden und die Transaktionsbedingungen zu informieren — Preis, Zusicherungen und Gewährleistungen, Freistellungen und Pflichten nach dem Abschluss.

In Spanien wird eine vollständige Due Diligence für eine Unternehmensübernahme typischerweise in vier Hauptarbeitssträngen organisiert:

Rechtliche Due Diligence

Deckt ab: Unternehmensstruktur und Eigentümergeschichte, Satzung und Gesellschaftervereinbarungen, wesentliche Verträge mit Kunden und Lieferanten (insbesondere Change-of-Control-Klauseln), laufende und drohende Rechtsstreitigkeiten, geistiges Eigentum und technologische Schutzrechte, regulatorische Lizenzen und Genehmigungen, Immobilienbesitz und Mietverträge und DSGVO-Compliance.

Steuerliche Due Diligence

Die steuerliche Due Diligence in Spanien hat folgende Besonderheiten: die vierjährige Prüfungsverjährungsfrist der AEAT, Prüfung von Verrechnungspreisdokumentation und gruppeninternen Transaktionen, Bewertung der IVA-Position und SII-Compliance sowie Identifizierung von Sozialversicherungsrückständen.

Finanzielle Due Diligence

Konzentriert sich auf: Ertragsqualität-Analyse (um bereinigtes EBITDA zu identifizieren), Working-Capital-Analyse, Nettoverschuldungsanalyse und Kapitalinvestitionsanforderungen.

Arbeitsrechtliche Due Diligence

Überprüft: Beschäftigungsverträge und -klassifizierungen, anwendbare Tarifverträge, Sozialversicherungsverbindlichkeiten, Betriebsratsvereinbarungen sowie laufende oder drohende arbeitsrechtliche Streitigkeiten.

Wie BMC helfen kann

Unser integriertes Team führt vollständige Due-Diligence-Untersuchungen im Auftrag von Käufern und Investoren durch: von der Koordination der Arbeitsstränge bis zur Zusammenfassung der Ergebnisse in einem transaktionsorientierten Due-Diligence-Bericht. Wir führen auch Vendor Due Diligence für Verkäufer durch.

Häufig gestellte Fragen

Was sind die Hauptarbeitsstränge bei einer spanischen M&A-Due-Diligence?
Eine Standard-Due-Diligence in Spanien umfasst vier Arbeitsstränge: rechtlich (Unternehmensstruktur, Verträge, Rechtsstreitigkeiten, geistiges Eigentum, Regulierungslizenzen, DSGVO-Compliance), steuerlich (4-jährige Prüfungsverjährungsfrist, Verrechnungspreise, IVA-Position, Sozialversicherungsrückstände), finanziell (Ertragsqualität, Working Capital, Nettoverschuldung) und arbeitsrechtlich (Arbeitsverträge, Tarifverträge, Sozialversicherungs-Compliance, Betriebsratsvereinbarungen).
Was ist die steuerliche Prüfungsverjährungsfrist in Spanien?
Die AEAT hat eine vierjährige Prüfungsverjährungsfrist ab der Einreichungsfrist für Standard-Steuerpflichten. Diese kann für bestimmte Posten verlängert werden, wie steuerliche Verlustvorträge, Nicht-Resident-Quellensteuerpflichten und Verrechnungspreisdokumentation. Die Due Diligence überprüft typischerweise die letzten vier abgeschlossenen Geschäftsjahre plus das laufende Jahr.
Auf welche spanienspezifischen Risiken sollten ausländische Käufer bei der Due Diligence achten?
Wesentliche spanienspezifische Risiken umfassen: undokumentierte Arbeitnehmer, die als Autónomos eingestuft sind (mit dem Risiko einer Umklassifizierung mit Sozialversicherungsverbindlichkeiten), Immobilien, die unter dem Marktwert gehalten werden, Umwelthaftung für kontaminiertes Land, das auf den Käufer übergeht, und laufende AEAT-Steuerprüfungen, die möglicherweise nicht in den offengelegten Informationen erscheinen.
Was ist Vendor Due Diligence (VDD) und ist sie in spanischem M&A üblich?
Vendor Due Diligence wird vom Verkäufer in Auftrag gegeben und mit potenziellen Käufern geteilt und bietet eine vorab erstellte Analyse des Zielunternehmens. VDD ist in spanischen PE-gestützten Transaktionen und wettbewerbsorientierten Auktionsprozessen zunehmend verbreitet, da sie den Prozess für Käufer rationalisiert und dem Verkäufer ermöglicht, Probleme proaktiv anzugehen.
Wie spiegelt sich die DSGVO-Compliance in der spanischen M&A-Due-Diligence wider?
DSGVO-Compliance ist zu einem Standardbestandteil der rechtlichen Due Diligence bei allen spanischen Transaktionen geworden. Käufer prüfen routinemäßig: ob das Zielunternehmen ein aktuelles Verarbeitungsverzeichnis und Datenschutzhinweise führt, ob ein DSB erforderlich war und benannt wurde, ob es wesentliche Datenschutzverletzungen oder AEPD-Untersuchungen gab und ob internationale Datentransfers ordnungsgemäß abgesichert sind.

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Verwandte Branchen

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Verwandte Begriffe

Fusionen und Übernahmen (M&A) Unternehmensbewertung Gesellschaftervereinbarung (Pacto de Socios) DSGVO in Spanien (LOPD-GDD) Insolvenzverfahren (Concurso de Acreedores) Handelsverträge in Spanien (Contratos Mercantiles) Strafrechtliche Haftung von Unternehmen in Spanien Ausländische Direktinvestitionen in Spanien

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