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Empresarios EE.UU. en España: estructura sin sorpresas

Asesoría fiscal integral para fundadores y directivos de origen estadounidense que residen o planean residir en España: LLC, check-the-box, Beckham, Modelo 720, ITSGF y estructura US × España.

Por qué la estructura US × España necesita diagnóstico conjunto, no asesores en silos

Cero contingencias
Objetivo en la relación con la AEAT gracias a diagnóstico previo y cumplimiento preventivo
Día 1
Coordinación desde antes de adquirir la residencia fiscal española, no cuando ya hay problema
Doble cobertura
Asesor fiscal español + coordinación directa con el asesor americano del cliente en cada decisión
4.8/5 en Google · 50+ reseñas25+ años de experiencia5 oficinas en España500+ clientes

Como trabajamos

01

Diagnóstico de la estructura US × España

Analizamos cada entidad americana del cliente: tipo jurídico (LLC, C-Corp, S-Corp, partnership), elección check-the-box vigente o pendiente (Form 8832/2553), porcentaje de participación y si el cliente es US person o green card holder. Cruzamos esa información con la fiscalidad española: ¿la LLC es opaca bajo el Art. 8 LIS (lista del RLIS)? ¿Existe convenio aplicable que altere la calificación? ¿Hay establecimiento permanente en España? El output es un mapa de riesgo con cada entidad posicionada y las acciones prioritarias. Este diagnóstico es la base de todo lo que sigue y evita que los asesores de cada país optimicen en silos sin ver el cuadro completo.

02

Estructuración o reestructuración

Con el diagnóstico sobre la mesa, diseñamos la estructura óptima. Las alternativas más frecuentes para empresarios con presencia en ambos países incluyen: mantener la LLC con check-the-box como disregarded entity y tributar los ingresos directamente en IRPF o bajo Beckham; interponer una sociedad española (SL) que actúe como ETVE si hay filiales en terceros países; analizar si una holding española es más eficiente que una C-Corp americana para canalizar inversiones internacionales; y revisar si el CDI ES-US permite acreditar en España el impuesto pagado en EE.UU. para eliminar la doble imposición. La reestructuración se documenta antes de ejecutar: los cambios de check-the-box status tienen efectos en EE.UU. (deemed liquidation bajo IRC §301.7701-3) que deben valorarse antes de pulsar ningún botón.

03

Cumplimiento recurrente dual

Gestionamos el cumplimiento fiscal anual en la dimensión española: Modelo 720 (declaración de bienes y derechos en el extranjero, con especial atención a cuentas bancarias en EE.UU., participaciones en LLCs y cuentas de inversión superiores a 50.000 €); ITSGF si el patrimonio neto supera los 3.000.000 € bajo los umbrales del Art. 3 Ley 38/2022; IRPF o modelo 151 (Beckham) con todas las rentas de fuente española y la exención o inclusión de rentas de fuente estadounidense; IS de la SL española si existe. Coordinamos con el asesor americano del cliente en lo relativo a Form 5471 (si el cliente es US person con participación de control en una entidad española), Form 8858 (disregarded entities), y FBAR/FinCEN 114.

04

Planificación de salida y sucesión

La salida de España —o la entrada de herederos residentes en EE.UU.— activa obligaciones que pocos asesores anticipan. El exit tax español (Art. 95 bis LIRPF) puede ser relevante si el cliente acumula más de diez años de residencia fiscal española y tiene participaciones con plusvalías latentes superiores a los umbrales legales. El CDI ES-US tiene reglas específicas sobre rentas inmobiliarias, cánones y ganancias de capital que determinan qué país tiene potestad exclusiva de gravamen. Planificamos la salida con un mínimo de 24 meses de antelación: estructura de las participaciones, tipo de residencia de sustitución, y la interacción entre el renunciar al régimen Beckham y los efectos del exit tax. También cubrimos la planificación sucesoria transfronteriza cuando hay activos en ambas jurisdicciones.

El desafio

La combinación de residencia fiscal española con activos, participaciones o ingresos en Estados Unidos genera una de las casuísticas más exigentes de nuestra práctica. En BMC vemos errores sistemáticos que ninguna firma generalista detecta a tiempo: LLC tratadas como transparentes en EE.UU. pero opacas en España por aplicación incorrecta del Art. 8 LIS, elecciones check-the-box que no vinculan a la Hacienda española, régimen Beckham solicitado sin coordinar con la estructura LLC preexistente, y patrimonios de inversión en EE.UU. no declarados en el Modelo 720 porque "el gestor americano no lo pidió". El resultado son regularizaciones que se podían haber evitado desde el primer día con un diagnóstico conjunto US + España.

Nuestra solución

Asesoramos la estructura desde las dos orillas. El diagnóstico inicial combina la revisión del check-the-box status de cada entidad americana con el análisis de cómo esa entidad tributa en España bajo el Art. 8 LIS y el convenio de doble imposición entre España y EE.UU. (CDI ES-US). Si hay Beckham en juego, coordinamos el Modelo 149 con la clasificación fiscal de los ingresos de la LLC para evitar incompatibilidades sobrevenidas. Gestionamos el cumplimiento recurrente: Modelo 720 (activos en el extranjero), ITSGF (Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas), IS o IRPF según la estructura, y la interacción con las obligaciones US (Form 5471 o Form 8858 si hay entidades controladas). Cerramos el ciclo con un plan de salida o sucesión que contemple tanto la normativa española como la FATCA y el CDI ES-US.

Para un empresario o fundador de origen estadounidense que establece su residencia fiscal en España, el reto no es elegir entre el sistema fiscal americano y el español: es gestionarlos simultáneamente. España grava a sus residentes por renta y patrimonio mundiales. EE.UU. grava a sus ciudadanos y green card holders con independencia de dónde residan. La intersección genera obligaciones en ambas jurisdicciones que rara vez están bien coordinadas cuando el asesor americano y el asesor español trabajan sin hablarse.

En BMC asesoramos esta estructura desde las dos orillas. Partimos siempre del diagnóstico conjunto: qué entidades tiene el cliente en EE.UU., cómo las clasifica la AEAT bajo el Art. 8 LIS, qué dice el CDI España-EE.UU. para cada categoría de renta, y cómo encaja todo ello con el régimen Beckham, el Modelo 720 y el ITSGF. Solo con ese mapa completo sobre la mesa tiene sentido hablar de estructura óptima.

Por qué la estructura US × España necesita diagnóstico conjunto, no asesores en silos

El error más frecuente que vemos en BMC no es la ignorancia fiscal: es la coordinación deficiente. El CPA americano optimiza la LLC para el IRS y no sabe —ni tiene que saber— cómo la clasifica la AEAT. El gestor español presenta el IRPF sin preguntar qué hay detrás de esa participación en Delaware. El resultado es una estructura que funciona bien en cada jurisdicción por separado pero genera un agujero en el centro: rentas no declaradas, patrimonio omitido en el Modelo 720, o un régimen Beckham que entra en conflicto con el check-the-box status de la LLC.

La pregunta que nadie hace es: ¿cómo ve España lo que EE.UU. ha clasificado de una manera? La respuesta es que España no reconoce las elecciones check-the-box. La AEAT aplica sus propios criterios de transparencia o opacidad a las entidades extranjeras, y una LLC que el IRS trata como disregarded entity puede ser perfectamente opaca para la Hacienda española si su estructura jurídica se asemeja a una sociedad de capital.

Cómo BMC aborda la fiscalidad dual de empresarios estadounidenses en España

El punto de partida es siempre el diagnóstico: antes de proponer ninguna estructura, mapear cada entidad con su clasificación fiscal en cada jurisdicción. A partir de ahí, el diseño sigue la lógica del problema del cliente, no la lógica del producto fiscal disponible. Algunos clientes necesitan mantener la LLC y coordinarla correctamente con el IRPF español. Otros se benefician de interponer una SL española como eslabón intermedio. Otros tienen perfil Beckham claro y necesitan que ese régimen sea compatible con su estructura americana antes de presentar el Modelo 149.

Lo que nunca hacemos es recomendar una estructura sin antes validar sus efectos en EE.UU. con el asesor americano del cliente. Y lo que siempre hacemos es documentar el análisis: la AEAT puede inspeccionar, y la documentación de las decisiones tomadas —con su fundamento normativo— es la mejor defensa.

Qué incluye nuestro servicio para empresarios estadounidenses residentes en España

  • Diagnóstico fiscal US × España: clasificación de cada entidad americana bajo el Art. 8 LIS y análisis del CDI ES-US para las rentas relevantes.
  • Diseño de estructura: LLC, SL, ETVE o holding según el perfil del cliente, con coordinación bilateral con el asesor americano.
  • Modelo 149 (Beckham) coordinado con la estructura americana: evitar incompatibilidades entre el régimen especial y el check-the-box status de la LLC.
  • Modelo 720 anual: identificación de activos declarables, preparación y presentación con criterios conservadores ante la AEAT.
  • ITSGF: valoración del patrimonio mundial y cálculo del impuesto si supera el umbral del Art. 3 Ley 38/2022.
  • Coordinación con Form 5471/8858 y FBAR/FinCEN 114: intercambio de información con el asesor americano para asegurar coherencia entre las declaraciones en ambos países.
  • Planificación de salida: exit tax español (Art. 95 bis LIRPF), efectos del CDI ES-US en la desinversión, y cierre fiscal ordenado del período de residencia.

Preguntas frecuentes sobre fiscalidad US × España para empresarios y fundadores

La experiencia que nos respalda

Llevaba tres años en España con una LLC en Delaware y pensaba que estaba bien. Mi gestor americano pagaba los impuestos allí y yo no preguntaba más. BMC me explicó que la Hacienda española tiene criterios propios sobre cómo clasifica mi LLC, que mi check-the-box status americano no la vincula, y que mis cuentas de inversión en Fidelity debían aparecer en el Modelo 720. Reestructuramos todo antes de que llegara una inspección. El diagnóstico inicial fue lo mejor que pude contratar ese año.

Empresa de software B2B con sede en EE.UU. y equipo en España (perfil representativo)
Fundador y CEO

Equipo con experiencia local y visión internacional

Qué incluye nuestro servicio para empresarios estadounidenses residentes en España

Diagnóstico US × España

Mapa de cada entidad americana con su clasificación fiscal española (Art. 8 LIS), su check-the-box status, y el impacto en el IRPF o IS del cliente. Priorización de riesgos y acciones.

Estructuración y reestructuración

Diseño de la estructura óptima según el perfil del cliente (Beckham o régimen general, LLC disregarded o corporación, holding española o ETVE, CDI ES-US como escudo ante doble imposición).

Modelo 720 — bienes en el extranjero

Identificación de los activos sujetos a declaración (cuentas bancarias, participaciones en LLC, carteras de inversión, inmuebles), preparación y presentación anual con criterios conservadores ante la AEAT.

Regime Beckham × LLC

Coordinación del Modelo 149 con la clasificación fiscal de los ingresos de la LLC para garantizar que el régimen especial no entra en conflicto con la estructura americana preexistente.

Cumplimiento recurrente dual

Gestión del IRPF o Modelo 151 (Beckham), IS de la SL española si existe, ITSGF si aplica, y coordinación con el asesor americano en Form 5471, Form 8858, FBAR/FinCEN 114.

Planificación de salida y sucesión

Exit tax español (Art. 95 bis LIRPF), estructura de la salida según CDI ES-US, sucesión transfronteriza de activos en EE.UU. y España, y cierre fiscal ordenado del período de residencia.

Responsable de este servicio

Manuel Jimenez

Fundador y Director General

Miembro de la Cámara de Comercio Alemana para España (AHK) Estudios en Economía, Universität zu Köln Estudios en Economía, CUNEF Madrid

20 años asesorando clientes internacionales

Preguntas frecuentes sobre fiscalidad US × España para empresarios y fundadores

No. La elección check-the-box (Form 8832 o Form 2553) es un mecanismo del derecho fiscal estadounidense que permite a ciertas entidades elegir cómo tributar a efectos del IRC. La AEAT aplica sus propios criterios para calificar las entidades extranjeras: en particular, el Art. 8 LIS y el Real Decreto Legislativo que aprueba el Reglamento del IS incluyen una lista de entidades extranjeras consideradas opacas (tributan como personas jurídicas en España) o transparentes (sus rentas se atribuyen directamente a los socios). Una LLC norteamericana que se ha elegido como disregarded entity a efectos federales puede ser calificada como opaca por la AEAT si su estructura jurídica se parece más a una sociedad de capital que a una entidad de atribución de rentas. El resultado es que la LLC tributa en España como una sociedad —sin que el check-the-box americano cambie nada— y las rentas no fluyen automáticamente al IRPF del socio residente. Este desajuste es la causa más frecuente de planificación errónea en estructuras US × España.
La LLC en sí no determina tu residencia fiscal española. Lo que determina la residencia es la permanencia en España más de 183 días en el año natural (Art. 9.1.a LIRPF), o que el núcleo principal de tus actividades o intereses económicos radique en España (Art. 9.1.b LIRPF). Si tienes una LLC americana, operas desde España, tienes aquí tu familia y tu vivienda, la AEAT puede concluir que España es tu residencia fiscal aunque la facturación de la LLC sea enteramente americana. La LLC no te protege de la residencia fiscal española; solo estructurarla correctamente desde el inicio puede mitigar ese riesgo.
El régimen especial de impatriados del Art. 93 LIRPF (Ley Beckham) hace que el contribuyente tribute en España como no residente durante su vigencia. La obligación del Modelo 720 aplica a los residentes fiscales en España. Durante los años en que el régimen Beckham está vigente, en principio no existe obligación de presentar el Modelo 720. Esta es una de las ventajas del régimen para empresarios con patrimonio significativo en EE.UU.: no tienen que declarar sus cuentas, participaciones y carteras americanas mientras Beckham esté activo. Sin embargo, al expirar el régimen (año 7 en adelante), el contribuyente pasa al IRPF ordinario y la obligación del Modelo 720 renace para los activos que superen los umbrales legales. La planificación de esta transición es crítica.
Si eres ciudadano estadounidense, green card holder o residente fiscal en EE.UU. y tienes una participación de control (generalmente ≥50% de votos o valor) en una sociedad extranjera —incluyendo una SL española—, debes presentar Form 5471 ante el IRS como parte de tu declaración anual. El incumplimiento de Form 5471 conlleva multas de 10.000 dólares por formulario y por año. Muchos empresarios americanos con SL española desconocen esta obligación porque sus asesores españoles no gestionan la dimensión americana. Coordinamos con el asesor americano del cliente para asegurar que la SL española está correctamente documentada en la declaración federal.
La ETVE (Arts. 107-108 LIS) está diseñada para canalizar participaciones en entidades no residentes y beneficiarse de la no sujeción al IRNR de los dividendos distribuidos a socios no residentes. Para un empresario americano residente en España, la ETVE puede ser eficiente si tiene filiales operativas en varios países y quiere centralizar la tenencia bajo una holding española. Para activos de inversión financiera pasivos en EE.UU. (acciones cotizadas, ETFs, cuentas de inversión), la ETVE no es el vehículo adecuado: esos activos no generan dividendos de "entidades participadas" en el sentido del Art. 21 LIS, sino rendimientos del capital mobiliario ordinarios. Analizamos caso por caso si la ETVE tiene sentido en el contexto de cada cliente.
Depende de la calificación fiscal de la LLC bajo el derecho español. Si la AEAT considera la LLC como entidad opaca (persona jurídica a efectos españoles), los ingresos tributan en la LLC como entidad no residente con EP en España (si opera desde aquí) o no tributan en España hasta que la LLC distribuya dividendos (que tributarán como rendimientos del capital mobiliario). Si la AEAT la considera transparente (entidad de atribución de rentas bajo Art. 8 LIS y el RLIS), los ingresos se atribuyen directamente al socio residente y tributan en el IRPF del ejercicio en que se generan, con independencia de si la LLC los distribuye. El CDI ES-US puede modificar este análisis para ciertas categorías de rentas. La clasificación debe resolverse en el diagnóstico inicial, antes de tomar ninguna decisión de planificación.
Los residentes fiscales en España tributan por obligación personal en el Impuesto sobre el Patrimonio (IP) o en el Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas (ITSGF, Art. 3 Ley 38/2022) por su patrimonio mundial: activos en España y en el extranjero. Las cuentas bancarias, participaciones en LLCs, carteras de inversión y bienes inmuebles en EE.UU. se incluyen en la base imponible. El CDI ES-US no contempla reglas específicas para el IP/ITSGF (es un CDI de renta, no de patrimonio), por lo que la doble imposición patrimonial debe resolverse, en su caso, mediante la deducción por impuesto pagado en EE.UU. si existe un impuesto análogo. El umbral del ITSGF es de 3.000.000 € de patrimonio neto; por debajo, el IP autonómico puede aplicar con mínimos exentos que varían según la comunidad autónoma.
El Convenio de Doble Imposición entre España y EE.UU. firmado en 1990 (BOE de 22 de diciembre de 1990) y su Protocolo de 2013 establecen reglas de distribución de potestad tributaria entre los dos países para las principales categorías de renta: trabajo dependiente, dividendos, intereses, cánones, ganancias de capital y rentas inmobiliarias. El convenio no elimina automáticamente la doble imposición: fija qué país puede gravar y a qué tipo máximo, y obliga a cada país a conceder crédito por el impuesto pagado en el otro. Para empresarios con ingresos de fuente americana que residen en España, el convenio suele ser favorable en dividendos (retención máxima del 15% en EE.UU. para participaciones inferiores al 10%, o del 5% si se supera) e intereses (15% en general). Pero la aplicación concreta del convenio requiere análisis caso por caso: hay cláusulas LOB (Limitation on Benefits) que pueden denegar los beneficios del convenio a determinadas estructuras.
Es una estrategia que algunos asesores proponen, pero que tiene riesgos importantes. El exit tax español (Art. 95 bis LIRPF) aplica cuando el contribuyente pierde la residencia fiscal española habiendo sido residente durante al menos diez de los quince años anteriores. El régimen Beckham, por su duración máxima de seis años, teóricamente no alcanza el umbral de diez años. Pero si el empresario había sido residente en España antes de Beckham (por ejemplo, dos años de residencia previa + seis de Beckham = ocho años) y luego sale, el cómputo puede acercarse al umbral. Además, las plusvalías latentes deben superar los umbrales de valor (€4.000.000 de participaciones o €1.000.000 si la participación supera el 25%) para que el exit tax se active. El análisis debe hacerse individualmente y con antelación, nunca en el último momento.
BMC gestiona exclusivamente la dimensión fiscal española. No somos CPA ni attorneys americanos y no presentamos declaraciones federales ni estatales en EE.UU. Lo que sí hacemos es coordinar activamente con el asesor americano del cliente: le explicamos las implicaciones españolas de decisiones americanas (un cambio de check-the-box status, una distribución de la LLC, una venta de acciones), y le pedimos confirmación de las implicaciones americanas de decisiones españolas (una reestructuración con interposición de una SL, una variación en el porcentaje de participación). Esta coordinación bilateral es el núcleo del servicio: sin ella, cada asesor optimiza en su silo y el cliente acaba pagando doble.
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¿Mi LLC americana tributa en España como entidad opaca o como entidad transparente, y qué diferencia supone para mi IRPF?

¿Tengo que declarar mis cuentas y participaciones en EE.UU. en el Modelo 720 aunque ya tribute por ellas en América?

¿El régimen Beckham que contraté es compatible con la estructura de mi LLC, o hay una bomba de relojería fiscal?

¿Cómo evito pagar impuestos en España y en EE.UU. sobre los mismos ingresos de mi empresa americana?

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