US-Unternehmer in Spanien: Struktur ohne böse Überraschungen
Umfassende Steuerberatung für Gründer und Führungskräfte amerikanischer Herkunft, die in Spanien ansässig sind oder dies planen: LLC, Check-the-Box, Beckham-Gesetz, Modelo 720, ITSGF und US-spanische Strukturen.
Warum die US-spanische Struktur eine gemeinsame Diagnose braucht und keine isolierten Berater
Wie wir arbeiten
Diagnose der US-spanischen Struktur
Wir analysieren jede amerikanische Einheit des Mandanten: Rechtsform (LLC, C-Corp, S-Corp, Partnership), bestehende oder ausstehende Check-the-Box-Wahl (Form 8832/2553), Beteiligungsquote und ob der Mandant US Person oder Green Card Holder ist. Diese Informationen gleichen wir mit der spanischen Besteuerung ab: Gilt die LLC als opak nach Art. 8 LIS (Liste des RLIS)? Gibt es ein anwendbares Abkommen, das die Qualifikation verändert? Besteht eine Betriebsstätte in Spanien? Das Ergebnis ist eine Risikokarte mit jeder Einheit und den vorrangigen Handlungsmaßnahmen. Diese Diagnose ist das Fundament für alles Weitere und verhindert, dass die Berater in jedem Land isoliert optimieren, ohne das Gesamtbild zu sehen.
Strukturierung oder Umstrukturierung
Mit der Diagnose auf dem Tisch entwerfen wir die optimale Struktur. Die häufigsten Optionen für Unternehmer mit Präsenz in beiden Ländern sind: Beibehaltung der LLC mit Check-the-Box als Disregarded Entity und direkte Besteuerung der Einkünfte in der ESt oder unter dem Beckham-Regime; Zwischenschaltung einer spanischen SL als ETVE bei Tochtergesellschaften in Drittländern; Prüfung, ob eine spanische Holding effizienter als eine US-C-Corp zur Kanalisierung internationaler Investitionen ist; und Prüfung, ob das CDI ES-US die Anrechnung der in den USA gezahlten Steuer in Spanien erlaubt, um die Doppelbesteuerung zu beseitigen. Die Umstrukturierung wird vor der Umsetzung dokumentiert: Änderungen des Check-the-Box-Status haben Konsequenzen in den USA (Deemed Liquidation nach IRC §301.7701-3), die bewertet werden müssen, bevor irgendetwas ausgelöst wird.
Laufende duale Compliance
Wir übernehmen die jährliche steuerliche Compliance auf der spanischen Seite: Modelo 720 (Erklärung von Auslandsvermögen, besonderes Augenmerk auf US-Bankkonten, LLC-Beteiligungen und Anlagekonten über 50.000 €); ITSGF, wenn das Nettovermögen die Schwelle von 3.000.000 € nach Art. 3 Ley 38/2022 überschreitet; ESt oder Modelo 151 (Beckham) mit allen spanischen Einkünften und der Freistellung oder Einbeziehung amerikanischer Einkünfte; KSt der spanischen SL, sofern vorhanden. Mit dem amerikanischen Berater des Mandanten stimmen wir uns zu Form 5471 (bei US Persons mit beherrschender Beteiligung an einer spanischen Einheit), Form 8858 (Disregarded Entities) und FBAR/FinCEN 114 ab.
Austritts- und Nachfolgeplanung
Der Wegzug aus Spanien — oder das Erbe durch in den USA ansässige Erben — löst Pflichten aus, die nur wenige Berater antizipieren. Der spanische Wegzugssteuer (Art. 95 bis LIRPF) kann relevant werden, wenn der Mandant mehr als zehn Jahre spanisch steueransässig ist und Beteiligungen mit stillen Reserven oberhalb der gesetzlichen Schwellen hält. Das CDI ES-US enthält spezifische Regeln zu Immobilieneinkünften, Lizenzen und Veräußerungsgewinnen, die bestimmen, welchem Staat das ausschließliche Besteuerungsrecht zusteht. Wir planen den Wegzug mit mindestens 24 Monaten Vorlauf: Struktur der Beteiligungen, Art des Ersatzwohnsitzes und die Wechselwirkung zwischen dem Auslaufen des Beckham-Regimes und den Folgen der Wegzugssteuer. Wir decken auch die grenzüberschreitende Nachlassplanung ab, wenn Vermögen in beiden Jurisdiktionen vorhanden ist.
Die Herausforderung
Die Kombination aus spanischer Steueransässigkeit mit Vermögen, Beteiligungen oder Einkünften in den USA erzeugt eine der anspruchsvollsten Konstellationen unserer Praxis. In BMC sehen wir systematische Fehler, die kein Generalberater rechtzeitig erkennt: LLCs, die in den USA als transparent, von der spanischen Finanzbehörde aber durch fehlerhafte Anwendung von Art. 8 LIS als opak eingestuft werden; Check-the-Box-Wahlen, die die spanische Hacienda nicht binden; ein Beckham-Regime, das ohne Abstimmung mit der bestehenden LLC-Struktur beantragt wurde; und US-Anlagevermögen, das nicht im Modelo 720 deklariert wurde, weil „der amerikanische Berater nicht danach gefragt hat". Das Ergebnis sind Nachversteuerungen, die sich vom ersten Tag an mit einer gemeinsamen US-spanischen Diagnose hätten vermeiden lassen.
Unsere Lösung
Wir beraten die Struktur von beiden Seiten aus. Die Erstdiagnose verbindet die Prüfung des Check-the-Box-Status jeder amerikanischen Einheit mit der Analyse, wie diese Einheit in Spanien nach Art. 8 LIS und dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Spanien und den USA (CDI ES-US, BOE-A-2019-15166) besteuert wird. Ist ein Beckham-Regime im Spiel, koordinieren wir das Modelo 149 mit der steuerlichen Einordnung der LLC-Einkünfte, um nachträgliche Unvereinbarkeiten zu vermeiden. Wir übernehmen die laufende Compliance: Modelo 720 (Auslandsvermögen), ITSGF (Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas), KSt oder ESt je nach Struktur sowie die Wechselwirkung mit den US-Pflichten (Form 5471 oder Form 8858 bei beherrschten Einheiten). Den Zyklus schließen wir mit einem Austritts- und Nachfolgeplan, der sowohl das spanische Recht als auch FATCA und das CDI ES-US berücksichtigt.
Für einen Unternehmer oder Gründer amerikanischer Herkunft, der seinen steuerlichen Wohnsitz in Spanien begründet, geht es nicht darum, zwischen dem amerikanischen und dem spanischen Steuersystem zu wählen: Es gilt, beide gleichzeitig zu verwalten. Spanien besteuert seine Ansässigen nach dem Welteinkommensprinzip einschließlich Vermögen. Die USA besteuern ihre Staatsbürger und Green Card Holder unabhängig davon, wo sie leben. Die Überschneidung erzeugt Pflichten in beiden Jurisdiktionen, die selten gut koordiniert sind, wenn der amerikanische und der spanische Berater ohne Abstimmung arbeiten.
In BMC beraten wir diese Struktur von beiden Seiten aus. Wir beginnen immer mit der gemeinsamen Diagnose: welche Einheiten der Mandant in den USA hat, wie die AEAT sie nach Art. 8 LIS klassifiziert, was das CDI Spanien-USA für jede Einkunftsart besagt, und wie das alles mit dem Beckham-Regime, dem Modelo 720 und dem ITSGF zusammenpasst. Nur mit dieser vollständigen Karte auf dem Tisch ergibt es Sinn, über eine optimale Struktur zu sprechen.
Warum die US-spanische Struktur eine gemeinsame Diagnose braucht und keine isolierten Berater
Der häufigste Fehler, den wir bei BMC sehen, ist nicht steuerliche Unkenntnis: Es ist mangelnde Koordination. Der amerikanische CPA optimiert die LLC für den IRS und weiß nicht — und muss es auch nicht wissen —, wie die AEAT sie klassifiziert. Der spanische Steuerberater reicht die ESt-Erklärung ein, ohne zu fragen, was hinter jener Delaware-Beteiligung steckt. Das Ergebnis ist eine Struktur, die in jeder Jurisdiktion für sich gut funktioniert, aber eine Lücke in der Mitte erzeugt: nicht deklarierte Einkünfte, im Modelo 720 ausgelassenes Vermögen oder ein Beckham-Regime, das mit dem Check-the-Box-Status der LLC in Konflikt gerät.
Die Frage, die niemand stellt, lautet: Wie sieht Spanien das, was die USA auf eine bestimmte Art klassifiziert hat? Die Antwort: Spanien erkennt die Check-the-Box-Wahlen nicht an. Die AEAT wendet eigene Transparenz- oder Opazitätskriterien auf ausländische Einheiten an, und eine LLC, die der IRS als Disregarded Entity behandelt, kann für die spanische Hacienda vollkommen opak sein, wenn ihre Rechtsstruktur einer Kapitalgesellschaft ähnelt.
Wie BMC die duale Besteuerung amerikanischer Unternehmer in Spanien angeht
Ausgangspunkt ist immer die Diagnose: Bevor eine Struktur vorgeschlagen wird, wird jede Einheit mit ihrer steuerlichen Klassifizierung in beiden Jurisdiktionen kartiert. Von dort aus folgt das Design der Logik des Mandantenproblems, nicht der Logik des verfügbaren Steuerprodukts. Manche Mandanten müssen die LLC beibehalten und korrekt mit der spanischen ESt koordinieren. Andere profitieren davon, eine spanische SL als Zwischenglied einzuschalten. Wieder andere haben ein klares Beckham-Profil und müssen sicherstellen, dass das Regime mit ihrer amerikanischen Struktur vereinbar ist, bevor sie das Modelo 149 einreichen.
Was wir niemals tun, ist eine Struktur zu empfehlen, ohne zuvor ihre Auswirkungen in den USA mit dem amerikanischen Berater des Mandanten zu validieren. Und was wir immer tun, ist die Analyse zu dokumentieren: Die AEAT kann prüfen, und die Dokumentation der getroffenen Entscheidungen — mit ihrer normativen Grundlage — ist die beste Verteidigung.
Was unser Service für US-Unternehmer mit spanischem Wohnsitz umfasst
- Steuerdiagnose US × Spanien: Klassifizierung jeder amerikanischen Einheit nach Art. 8 LIS und Analyse des CDI ES-US (BOE-A-2019-15166) für die relevanten Einkünfte.
- Strukturentwurf: LLC, SL, ETVE oder Holding je nach Mandantenprofil, mit bilateraler Koordination mit dem amerikanischen Berater.
- Modelo 149 (Beckham) abgestimmt auf die amerikanische Struktur: Vermeidung von Unvereinbarkeiten zwischen dem Sonderregime und dem Check-the-Box-Status der LLC.
- Jährliches Modelo 720: Identifizierung deklarationspflichtiger Vermögenswerte, Erstellung und Einreichung mit konservativen Kriterien gegenüber der AEAT.
- ITSGF: Bewertung des Weltvermögens und Steuerberechnung bei Überschreiten der Schwelle nach Art. 3 Ley 38/2022.
- Koordination mit Form 5471/8858 und FBAR/FinCEN 114: Informationsaustausch mit dem amerikanischen Berater zur Sicherstellung der Kohärenz der Erklärungen in beiden Ländern.
- Austrittsplanung: Spanische Wegzugssteuer (Art. 95 bis LIRPF), Auswirkungen des CDI ES-US auf die Desinvestition und geordneter steuerlicher Abschluss der Ansässigkeitsperiode.
Häufige Fragen zur US-spanischen Steuer für Unternehmer und Gründer
Die Erfahrung hinter unserer Arbeit
Ich lebte seit drei Jahren in Spanien mit einer Delaware-LLC und glaubte, alles sei in Ordnung. Mein amerikanischer Berater zahlte die Steuern dort, und ich fragte nicht weiter nach. BMC erklärte mir, dass die spanische Finanzbehörde eigene Kriterien für die Klassifizierung meiner LLC hat, dass mein US-Check-the-Box-Status sie nicht bindet und dass meine Anlagekonten bei Fidelity im Modelo 720 angegeben werden müssen. Wir haben alles umstrukturiert, bevor eine Prüfung eintreffen konnte. Die Erstdiagnose war das Beste, was ich in dem Jahr beauftragen konnte.
Erfahrenes Team mit lokaler Expertise und internationaler Reichweite
Was unser Service für US-Unternehmer mit spanischem Wohnsitz umfasst
Diagnose US × Spanien
Karte jeder amerikanischen Einheit mit ihrer spanischen steuerlichen Klassifizierung (Art. 8 LIS), ihrem Check-the-Box-Status und den Auswirkungen auf die ESt oder KSt des Mandanten. Risikopriorisierung und Handlungsmaßnahmen.
Strukturierung und Umstrukturierung
Entwurf der optimalen Struktur je nach Mandantenprofil (Beckham oder Regelbesteuerung, LLC Disregarded oder Corporation, spanische Holding oder ETVE, CDI ES-US als Schutzschild gegen Doppelbesteuerung).
Modelo 720 — Auslandsvermögen
Identifizierung der deklarationspflichtigen Vermögenswerte (Bankkonten, LLC-Beteiligungen, Anlageportfolios, Immobilien), jährliche Erstellung und Einreichung mit konservativen Kriterien gegenüber der AEAT.
Beckham-Regime × LLC
Abstimmung des Modelo 149 mit der steuerlichen Klassifizierung der LLC-Einkünfte, um sicherzustellen, dass das Sonderregime nicht in Konflikt mit der bestehenden amerikanischen Struktur gerät.
Laufende duale Compliance
Verwaltung der ESt oder des Modelo 151 (Beckham), KSt der spanischen SL sofern vorhanden, ITSGF sofern anwendbar, und Abstimmung mit dem amerikanischen Berater zu Form 5471, Form 8858, FBAR/FinCEN 114.
Austritts- und Nachfolgeplanung
Spanische Wegzugssteuer (Art. 95 bis LIRPF), Strukturierung des Wegzugs nach CDI ES-US, grenzüberschreitende Nachlassplanung bei Vermögen in den USA und Spanien sowie geordneter steuerlicher Abschluss der Ansässigkeitsperiode.
Analysen und Perspektiven
Häufige Fragen zur US-spanischen Steuer für Unternehmer und Gründer
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Wird meine US-LLC in Spanien als opake oder transparente Einheit besteuert, und was bedeutet das für meine Einkommensteuer?
Muss ich meine US-Konten und Beteiligungen im Modelo 720 angeben, obwohl ich dort bereits Steuern zahle?
Ist das Beckham-Regime, das ich beantragt habe, mit meiner LLC-Struktur vereinbar, oder tickt eine Steuerbombe?
Wie vermeide ich, auf dieselben Einkünfte meines amerikanischen Unternehmens in Spanien und in den USA Steuern zu zahlen?
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