Entrepreneurs américains en Espagne : une structure sans mauvaises surprises

Conseil fiscal intégral pour les fondateurs et dirigeants d'origine américaine qui résident ou envisagent de résider en Espagne : LLC, check-the-box, loi Beckham, Modèle 720, ITSGF et structure États-Unis × Espagne.

Pourquoi la structure États-Unis × Espagne exige un diagnostic conjoint, non des conseillers en silos

Demander un diagnostic
910 917 811 Voir 10 FAQ
Zéro contingence
Objectif dans la relation avec l'AEAT grâce au diagnostic préalable et à la conformité préventive
Jour 1
Coordination dès avant l'acquisition de la résidence fiscale espagnole, pas lorsque le problème est déjà là
Double couverture
Conseil fiscal espagnol + coordination directe avec le conseiller américain du client à chaque décision
4.8/5 sur Google · 50+ avisDepuis 2007 · 19 ans d'expérience5 bureaux en Espagne500+ clients
Équipe responsable
MJManuel Jimenez· Fondateur et Directeur GénéralAGAna Garcia Montoya· Associée — Département Fiscal
Notre approche

Comment nous travaillons

01

Diagnostic de la structure États-Unis × Espagne

Nous analysons chaque entité américaine du client : forme juridique (LLC, C-Corp, S-Corp, partnership), élection check-the-box en vigueur ou à venir (Form 8832/2553), pourcentage de participation et statut de la personne (US person ou green card holder). Nous croisons ces informations avec la fiscalité espagnole : la LLC est-elle opaque au regard de l'Art. 8 LIS (liste du RLIS) ? Existe-t-il une convention applicable susceptible de modifier la qualification ? Y a-t-il un établissement stable en Espagne ? Le résultat est une cartographie des risques avec chaque entité positionnée et les actions prioritaires identifiées. Ce diagnostic est le fondement de tout ce qui suit et évite que les conseils de chaque pays optimisent en silo sans voir l'ensemble du tableau.

02

Structuration ou restructuration

Diagnostic en main, nous concevons la structure optimale. Les alternatives les plus fréquentes pour les entrepreneurs présents dans les deux pays comprennent : maintenir la LLC avec une élection check-the-box comme entité transparente (disregarded entity) et déclarer les revenus directement à l'IRPF ou sous le régime Beckham ; interposer une société espagnole (SL) jouant le rôle d'ETVE en présence de filiales dans des pays tiers ; analyser si une holding espagnole est plus efficiente qu'une C-Corp américaine pour canaliser des investissements internationaux ; et vérifier si le CDI ES-US (BOE-A-2019-15166) permet de déduire en Espagne l'impôt payé aux États-Unis afin d'éliminer la double imposition. La restructuration est documentée avant exécution : les modifications du statut check-the-box ont des effets aux États-Unis (liquidation réputée au sens de l'IRC §301.7701-3) qui doivent être évalués avant toute action.

03

Conformité récurrente bilatérale

Nous gérons la conformité fiscale annuelle côté espagnol : Modèle 720 (déclaration d'actifs et de droits à l'étranger, avec une attention particulière aux comptes bancaires aux États-Unis, aux participations dans des LLC et aux portefeuilles de placement supérieurs à 50 000 €) ; ITSGF si le patrimoine net dépasse 3 000 000 € au regard des seuils de l'Art. 3 Ley 38/2022 ; IRPF ou modèle 151 (Beckham) couvrant l'ensemble des revenus de source espagnole ainsi que l'exonération ou l'inclusion des revenus de source américaine ; IS de la SL espagnole le cas échéant. Nous coordonnons avec le conseiller américain du client pour le Form 5471 (si le client est une US person avec une participation de contrôle dans une entité espagnole), le Form 8858 (entités transparentes), et le FBAR/FinCEN 114.

04

Planification de la sortie et de la succession

Le départ d'Espagne — ou l'arrivée d'héritiers résidant aux États-Unis — déclenche des obligations que peu de conseillers anticipent. L'exit tax espagnol (Art. 95 bis LIRPF) peut être pertinent si le client cumule plus de dix années de résidence fiscale espagnole et détient des participations avec des plus-values latentes supérieures aux seuils légaux. Le CDI ES-US (BOE-A-2019-15166) contient des règles spécifiques sur les revenus immobiliers, les redevances et les gains en capital qui déterminent quel pays dispose du droit exclusif d'imposition. Nous planifions la sortie avec un préavis minimum de 24 mois : structure des participations, type de résidence de substitution, et interaction entre la renonciation au régime Beckham et les effets de l'exit tax. Nous couvrons également la planification successorale transfrontalière lorsque des actifs sont détenus dans les deux juridictions.

Le défi

La combinaison d'une résidence fiscale espagnole avec des actifs, des participations ou des revenus aux États-Unis génère l'une des problématiques les plus exigeantes de notre pratique. Chez BMC, nous constatons des erreurs systématiques qu'aucun cabinet généraliste ne détecte à temps : des LLC traitées comme transparentes aux États-Unis mais opaques en Espagne par application incorrecte de l'Art. 8 LIS, des élections check-the-box qui ne lient pas l'administration fiscale espagnole, un régime Beckham demandé sans coordination avec la structure LLC préexistante, et des patrimoines de placement aux États-Unis non déclarés dans le Modèle 720 parce que « le gestionnaire américain ne l'avait pas demandé ». Le résultat : des régularisations qui auraient pu être évitées dès le premier jour avec un diagnostic conjoint États-Unis + Espagne.

Notre solution

Nous conseillons la structure depuis les deux rives. Le diagnostic initial combine la revue du statut check-the-box de chaque entité américaine avec l'analyse de la manière dont cette entité est imposée en Espagne au titre de l'Art. 8 LIS et de la convention de double imposition entre l'Espagne et les États-Unis (CDI ES-US, BOE-A-2019-15166). Lorsque le régime Beckham est en jeu, nous coordonnons le Modèle 149 avec la classification fiscale des revenus de la LLC afin d'éviter toute incompatibilité. Nous gérons la conformité récurrente : Modèle 720 (actifs à l'étranger), ITSGF (Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas), IS ou IRPF selon la structure, et l'interaction avec les obligations américaines (Form 5471 ou Form 8858 pour les entités contrôlées). Nous bouclons le cycle avec un plan de sortie ou de succession qui tient compte à la fois du droit espagnol, de FATCA et du CDI ES-US.

Pour un entrepreneur ou fondateur d'origine américaine qui établit sa résidence fiscale en Espagne, le défi n'est pas de choisir entre le système fiscal américain et le système espagnol : c'est de les gérer simultanément. L'Espagne impose ses résidents sur leurs revenus et leur patrimoine mondiaux. Les États-Unis imposent leurs citoyens et titulaires de green card indépendamment de leur lieu de résidence. Cette intersection génère des obligations dans les deux juridictions qui sont rarement bien coordonnées lorsque le conseiller américain et le conseiller espagnol travaillent sans se parler.

Chez BMC, nous conseillons cette structure depuis les deux rives. Nous partons toujours du diagnostic conjoint : quelles entités le client détient-il aux États-Unis, comment l’AEAT les classe-t-elle au regard de l’Art. 8 LIS, que dit le CDI Espagne–États-Unis pour chaque catégorie de revenus, et comment tout cela s’articule-t-il avec le régime Beckham, le Modèle 720 et l’ITSGF. Ce n’est qu’avec cette cartographie complète en main qu’il est possible de parler de structure optimale.

Pourquoi la structure États-Unis × Espagne exige un diagnostic conjoint, non des conseillers en silos

L’erreur la plus fréquente que nous observons chez BMC n’est pas l’ignorance fiscale : c’est la coordination déficiente. Le CPA américain optimise la LLC pour l’IRS et ne sait pas — ni n’a à savoir — comment l’AEAT la classe. Le gestionnaire espagnol dépose l’IRPF sans demander ce qui se cache derrière cette participation dans le Delaware. Le résultat est une structure qui fonctionne bien dans chaque juridiction séparément mais génère un vide au milieu : des revenus non déclarés, un patrimoine omis dans le Modèle 720, ou un régime Beckham qui entre en conflit avec le statut check-the-box de la LLC.

La question que personne ne pose est : comment l’Espagne perçoit-elle ce que les États-Unis ont classifié d’une certaine façon ? La réponse est que l’Espagne ne reconnaît pas les élections check-the-box. L’AEAT applique ses propres critères de transparence ou d’opacité aux entités étrangères, et une LLC que l’IRS traite comme une entité transparente peut être parfaitement opaque pour l’administration fiscale espagnole si sa structure juridique ressemble davantage à une société de capitaux.

Comment BMC aborde la fiscalité bilatérale des entrepreneurs américains résidant en Espagne

Le point de départ est toujours le diagnostic : avant de proposer quelque structure que ce soit, cartographier chaque entité avec sa classification fiscale dans chaque juridiction. À partir de là, la conception suit la logique du problème du client, non celle du produit fiscal disponible. Certains clients ont besoin de conserver leur LLC et de la coordonner correctement avec l’IRPF espagnol. D’autres bénéficient de l’interposition d’une SL espagnole comme maillon intermédiaire. D’autres encore ont un profil Beckham clair et ont besoin que ce régime soit compatible avec leur structure américaine avant de déposer le Modèle 149.

Ce que nous ne faisons jamais, c’est recommander une structure sans avoir préalablement validé ses effets aux États-Unis avec le conseiller américain du client. Et ce que nous faisons systématiquement, c’est documenter l’analyse : l’AEAT peut ouvrir un contrôle, et la documentation des décisions prises — avec leur fondement normatif — est la meilleure défense.

Ce qu’inclut notre service pour les entrepreneurs américains résidant en Espagne

  • Diagnostic fiscal États-Unis × Espagne : classification de chaque entité américaine au regard de l’Art. 8 LIS et analyse du CDI ES-US (BOE-A-2019-15166) pour les revenus pertinents.
  • Conception de structure : LLC, SL, ETVE ou holding selon le profil du client, avec coordination bilatérale avec le conseiller américain.
  • Modèle 149 (Beckham) coordonné avec la structure américaine : éviter les incompatibilités entre le régime spécial et le statut check-the-box de la LLC.
  • Modèle 720 annuel : identification des actifs déclarables, préparation et dépôt avec des critères conservateurs devant l’AEAT.
  • ITSGF : évaluation du patrimoine mondial et calcul de l’impôt si le seuil de l’Art. 3 Ley 38/2022 est dépassé.
  • Coordination avec le Form 5471/8858 et le FBAR/FinCEN 114 : échange d’informations avec le conseiller américain pour assurer la cohérence entre les déclarations dans les deux pays.
  • Planification de la sortie : exit tax espagnol (Art. 95 bis LIRPF), effets du CDI ES-US sur la désinvestissement, et clôture fiscale ordonnée de la période de résidence.

Questions fréquentes sur la fiscalité États-Unis × Espagne pour entrepreneurs et fondateurs

Références

L'expérience derrière notre travail

Cela faisait trois ans que je vivais en Espagne avec une LLC au Delaware, et je pensais que tout était en règle. Mon conseiller américain payait les impôts là-bas et je ne posais pas de questions. BMC m'a expliqué que l'administration fiscale espagnole applique ses propres critères pour classer ma LLC, que mon statut check-the-box américain ne la lie pas, et que mes comptes de placement chez Fidelity devaient figurer dans le Modèle 720. Nous avons tout restructuré avant qu'un contrôle fiscal n'arrive. Le diagnostic initial a été le meilleur investissement de l'année.

Société logicielle B2B avec siège aux États-Unis et équipe en Espagne (profil représentatif)
Fondateur et CEO

Équipe expérimentée avec une vision locale et internationale

Ce qu'inclut notre service pour les entrepreneurs américains résidant en Espagne

Diagnostic États-Unis × EspagneStructuration et restructurationModèle 720 — actifs à l'étrangerRégime Beckham × LLCConformité récurrente bilatéralePlanification de la sortie et de la succession

Diagnostic États-Unis × Espagne

Cartographie de chaque entité américaine avec sa classification fiscale espagnole (Art. 8 LIS), son statut check-the-box et l'impact sur l'IRPF ou l'IS du client. Priorisation des risques et actions.

Demander ce service

Structuration et restructuration

Conception de la structure optimale selon le profil du client (régime Beckham ou régime général, LLC transparente ou société de capitaux, holding espagnole ou ETVE, CDI ES-US comme bouclier contre la double imposition).

Demander ce service

Modèle 720 — actifs à l'étranger

Identification des actifs soumis à déclaration (comptes bancaires, participations dans des LLC, portefeuilles de placement, immeubles), préparation et dépôt annuel avec des critères conservateurs devant l'AEAT.

Demander ce service

Régime Beckham × LLC

Coordination du Modèle 149 avec la classification fiscale des revenus de la LLC pour garantir que le régime spécial n'entre pas en conflit avec la structure américaine préexistante.

Demander ce service

Conformité récurrente bilatérale

Gestion de l'IRPF ou du Modèle 151 (Beckham), IS de la SL espagnole le cas échéant, ITSGF si applicable, et coordination avec le conseiller américain sur le Form 5471, Form 8858, FBAR/FinCEN 114.

Demander ce service

Planification de la sortie et de la succession

Exit tax espagnol (Art. 95 bis LIRPF), structure de la sortie selon le CDI ES-US, succession transfrontalière des actifs en Espagne et aux États-Unis, clôture fiscale ordonnée de la période de résidence.

Demander ce service
Demander un diagnostic gratuit
Publications

Analyses et perspectives

FAQ

Questions fréquentes sur la fiscalité États-Unis × Espagne pour entrepreneurs et fondateurs

Non. L'élection check-the-box (Form 8832 ou Form 2553) est un mécanisme du droit fiscal américain permettant à certaines entités de choisir leur mode d'imposition au regard de l'IRC. L'AEAT applique ses propres critères pour qualifier les entités étrangères : en particulier, l'Art. 8 LIS et le décret royal législatif approuvant le règlement de l'IS comprennent une liste d'entités étrangères considérées comme opaques (imposées comme personnes morales en Espagne) ou transparentes (leurs revenus sont attribués directement aux associés). Une LLC américaine élue comme entité transparente (disregarded entity) à des fins fédérales peut parfaitement être qualifiée d'opaque par l'AEAT si sa structure juridique s'apparente davantage à une société de capitaux qu'à une entité d'attribution de revenus. Il en résulte que la LLC est imposée en Espagne comme une société — sans que l'élection check-the-box américaine n'y change quoi que ce soit — et que les revenus ne remontent pas automatiquement à l'IRPF de l'associé résident. Ce décalage est la cause la plus fréquente d'erreur de planification dans les structures États-Unis × Espagne.
La LLC en elle-même ne détermine pas votre résidence fiscale espagnole. Ce qui détermine la résidence, c'est la présence en Espagne plus de 183 jours dans l'année civile (Art. 9.1.a LIRPF), ou le fait que le noyau principal de vos activités ou intérêts économiques soit situé en Espagne (Art. 9.1.b LIRPF). Si vous avez une LLC américaine, opérez depuis l'Espagne, y avez votre famille et votre logement, l'AEAT peut conclure que l'Espagne est votre résidence fiscale, même si la facturation de la LLC est entièrement américaine. La LLC ne vous protège pas de la résidence fiscale espagnole ; seule une structuration correcte dès le départ peut atténuer ce risque.
Le régime spécial des impatriés de l'Art. 93 LIRPF (loi Beckham) fait que le contribuable est imposé en Espagne comme un non-résident pendant sa durée de validité. L'obligation du Modèle 720 s'applique aux résidents fiscaux en Espagne. Durant les années où le régime Beckham est en vigueur, il n'existe en principe pas d'obligation de déposer le Modèle 720. C'est l'un des avantages du régime pour les entrepreneurs disposant d'un patrimoine significatif aux États-Unis : ils n'ont pas à déclarer leurs comptes, participations et portefeuilles américains tant que le régime Beckham est actif. Toutefois, à l'expiration du régime (à partir de la 7e année), le contribuable bascule vers l'IRPF ordinaire et l'obligation du Modèle 720 renaît pour les actifs dépassant les seuils légaux. La planification de cette transition est critique.
Si vous êtes citoyen américain, titulaire d'une green card ou résident fiscal aux États-Unis, et que vous détenez une participation de contrôle (généralement ≥ 50 % des droits de vote ou de la valeur) dans une société étrangère — y compris une SL espagnole —, vous devez déposer le Form 5471 auprès de l'IRS dans le cadre de votre déclaration annuelle. Le non-respect de cette obligation entraîne des amendes de 10 000 dollars par formulaire et par année. De nombreux entrepreneurs américains détenant une SL espagnole ignorent cette obligation parce que leurs conseillers espagnols ne gèrent pas la dimension américaine. Nous coordonnons avec le conseiller américain du client pour nous assurer que la SL espagnole est correctement documentée dans la déclaration fédérale.
L'ETVE (Arts. 107-108 LIS) est conçue pour canaliser des participations dans des entités non résidentes et bénéficier de la non-imposition à l'IRNR des dividendes distribués aux associés non résidents. Pour un entrepreneur américain résident en Espagne, l'ETVE peut être efficiente s'il dispose de filiales opérationnelles dans plusieurs pays et souhaite centraliser leur détention sous une holding espagnole. Pour des actifs de placement financier passifs aux États-Unis (actions cotées, ETF, comptes de placement), l'ETVE n'est pas le véhicule adapté : ces actifs ne génèrent pas des dividendes de « participées » au sens de l'Art. 21 LIS, mais des revenus de capitaux mobiliers ordinaires. Nous analysons au cas par cas si l'ETVE a du sens dans le contexte de chaque client.
Cela dépend de la qualification fiscale de la LLC au regard du droit espagnol. Si l'AEAT considère la LLC comme une entité opaque (personne morale à des fins espagnoles), les revenus sont imposés dans la LLC comme entité non résidente avec établissement stable en Espagne (si elle y opère) ou ne sont pas imposés en Espagne jusqu'à ce que la LLC distribue des dividendes (qui seront imposés comme revenus de capitaux mobiliers). Si l'AEAT la considère comme transparente (entité d'attribution de revenus au titre de l'Art. 8 LIS et du RLIS), les revenus sont directement attribués à l'associé résident et imposés à l'IRPF de l'exercice où ils sont générés, indépendamment de toute distribution par la LLC. Le CDI ES-US (BOE-A-2019-15166) peut modifier cette analyse pour certaines catégories de revenus. La classification doit être établie lors du diagnostic initial, avant toute décision de planification.
Les résidents fiscaux en Espagne sont imposés par obligation personnelle au titre de l'Impuesto sobre el Patrimonio (IP) ou de l'Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas (ITSGF, Art. 3 Ley 38/2022) sur leur patrimoine mondial : actifs en Espagne et à l'étranger. Les comptes bancaires, participations dans des LLC, portefeuilles de placement et biens immobiliers aux États-Unis sont inclus dans la base imposable. Le CDI ES-US ne contient pas de règles spécifiques relatives à l'IP/ITSGF (c'est une convention sur les revenus, non sur le patrimoine), de sorte que la double imposition patrimoniale doit être résolue, le cas échéant, par la déduction pour impôt payé aux États-Unis s'il existe un impôt analogue. Le seuil de l'ITSGF est de 3 000 000 € de patrimoine net ; en deçà, l'impôt sur la fortune régional peut s'appliquer avec des abattements variant selon la communauté autonome.
La convention de double imposition entre l'Espagne et les États-Unis signée en 1990 (BOE-A-2019-15166) et son Protocole de 2013 établissent des règles de répartition du droit d'imposition entre les deux pays pour les principales catégories de revenus : travail salarié, dividendes, intérêts, redevances, gains en capital et revenus immobiliers. La convention n'élimine pas automatiquement la double imposition : elle fixe quel pays peut imposer et à quel taux maximum, et oblige chaque pays à accorder un crédit d'impôt pour l'impôt payé dans l'autre. Pour les entrepreneurs percevant des revenus de source américaine qui résident en Espagne, la convention est généralement favorable sur les dividendes (retenue maximale de 15 % aux États-Unis pour les participations inférieures à 10 %, ou de 5 % si ce seuil est dépassé) et sur les intérêts (15 % en règle générale). Mais l'application concrète de la convention exige une analyse au cas par cas : des clauses LOB (Limitation on Benefits) peuvent refuser les avantages de la convention à certaines structures.
C'est une stratégie que certains conseillers proposent, mais qui comporte des risques importants. L'exit tax espagnol (Art. 95 bis LIRPF) s'applique lorsque le contribuable perd sa résidence fiscale espagnole après avoir résidé en Espagne pendant au moins dix des quinze années précédentes. Le régime Beckham, d'une durée maximale de six ans, n'atteint théoriquement pas le seuil de dix ans. Mais si l'entrepreneur avait été résident en Espagne avant Beckham (par exemple, deux ans de résidence préalable + six ans de Beckham = huit ans) et qu'il part ensuite, le décompte peut se rapprocher du seuil. Par ailleurs, les plus-values latentes doivent dépasser les seuils de valeur (4 000 000 € de participations ou 1 000 000 € si la participation dépasse 25 %) pour que l'exit tax soit déclenché. L'analyse doit être réalisée individuellement et en amont, jamais au dernier moment.
BMC gère exclusivement la dimension fiscale espagnole. Nous ne sommes ni CPA ni attorneys américains et ne déposons pas de déclarations fédérales ou étatiques aux États-Unis. Ce que nous faisons, en revanche, c'est coordonner activement avec le conseiller américain du client : nous lui expliquons les implications espagnoles de décisions américaines (un changement de statut check-the-box, une distribution de la LLC, une cession d'actions), et lui demandons confirmation des implications américaines de décisions espagnoles (une restructuration par interposition d'une SL, une variation du pourcentage de participation). Cette coordination bilatérale est au cœur du service : sans elle, chaque conseiller optimise dans son silo et le client finit par payer en double.
Évaluation rapide

Cette situation vous concerne-t-elle ?

Répondez en moins de 30 secondes pour vérifier si ce service correspond à votre situation avant de nous contacter.

Ma LLC américaine est-elle imposée en Espagne comme une entité opaque ou transparente, et quelle différence cela représente-t-il pour mon IRPF ?

Dois-je déclarer mes comptes et participations aux États-Unis dans le Modèle 720, même si je les déclare déjà en Amérique ?

Le régime Beckham que j'ai souscrit est-il compatible avec la structure de ma LLC, ou y a-t-il une bombe à retardement fiscale ?

Comment éviter de payer des impôts en Espagne et aux États-Unis sur les mêmes revenus de mon entreprise américaine ?

0 sur 4 questions répondues

Première étape

Commencez par un diagnostic gratuit

Notre équipe de spécialistes, avec une connaissance approfondie du marché espagnol et européen, vous guidera dès le premier jour.

Entrepreneurs américains résidant en Espagne

Fiscalité

Parlez à l'associé du domaine

Réponse en moins de 24h ouvrables. Première réunion gratuite.

Email
Contact