Jeder englischsprachige Artikel über GILTI hört an der amerikanischen Grenze auf. Er erklärt IRC §951A, schildert die §962-Wahl und lässt US-Bürger im Ausland in dem Glauben, das Problem sei mit Einreichung der amerikanischen Steuererklärung erledigt. Wer in Spanien lebt, kennt damit nur die halbe Geschichte — und die fehlende Hälfte kostet echtes Geld. Spanien betreibt ein eigenes, paralleles Anti-Deferral-Regime nach Art. 91 LIRPF, das durch Ley 11/2021 zur Umsetzung von ATAD II reformiert wurde. Ein US-Bürger, der eine Delaware C-Corp hält und nach Madrid zieht, kann gleichzeitig Hinzurechnungsereignisse in zwei Steuererklärungen zweier Länder auslösen — mit nur partieller Kreditentlastung. Dieser Artikel behandelt den Schnittpunkt, den sonst niemand beleuchtet.
1. Warum GILTI-Artikel Spanien ignorieren — und warum das teuer wird
Ich habe jeden größeren englischsprachigen Artikel ausgewertet, der für „GILTI expat” und „GILTI Spain” rankt. Greenback, Bright!Tax, 1040Abroad, ExpatTax Professionals — alle folgen dem gleichen US-zentrierten Ansatz. Sie erklären die Mechanik von IRC §951A, legen dar, warum die §962-Wahl für natürliche Personen relevant ist, und führen durch die Form-5471-Einreichungspflichten. Keiner erwähnt Art. 91 LIRPF.
Diese Lücke ist aus der Perspektive eines amerikanischen CPA verständlich. Die spanische Steuererklärung des Mandanten ist das Problem eines anderen. Doch für den US-Bürger, der jetzt spanischer Steueransässiger ist — und jährlich sowohl ein IRS Form 1040 als auch ein spanisches Modelo 100 einreicht —, bleibt es gleichwohl sein Problem. Zwei Hinzurechnungsereignisse, zwei Steuerbelastungen, ein Vermögen. Die Foreign-Tax-Credit -Koordination zwischen beiden Systemen erfolgt weder automatisch noch problemlos noch selbsttätig.
Die praktische Konsequenz: Gründer, die vor ihrem Umzug nach Barcelona eine Delaware C-Corp gegründet haben, Führungskräfte, die offshore-Holdinggesellschaften halten, und vermögende Privatanleger mit Cayman-Fondsstrukturen entdecken ihre spanische CFC-Exposition häufig erst in der Steuersaison — nachdem das Zeitfenster für eine Umstrukturierung längst geschlossen ist. Eine vorausschauende Modellierung beider Regime vor dem Umzug ist keine Option. Sie ist der Unterschied zwischen einem beherrschbaren Effektivsatz und einem Satz, der die Wirtschaftlichkeit der zugrunde liegenden Investition überschreitet.
2. GILTI-Grundlagen: IRC §951A, wer betroffen ist und der Effektivsatz
GILTI — Global Intangible Low-Taxed Income — wurde durch den Tax Cuts and Jobs Act von 2017 eingeführt und in IRC §951A kodifiziert; maßgeblich für Steuerjahre, die nach dem 31. Dezember 2017 beginnen.
Wer betroffen ist. Jede US-Person (IRC §957(c)), die US-Gesellschafter ist — d. h. ein US-Staatsbürger, Green-Card-Inhaber oder in den USA ansässiger Ausländer, der mittelbar oder unmittelbar ≥ 10 % der gesamten kombinierten Stimmkraft oder des Werts einer CFC hält —, muss den anteiligen GILTI-Betrag der CFC in das Bruttoeinkommen des jeweiligen Jahres einbeziehen. Die Beteiligung wird nach den Zurechnungsregeln des IRC §958 gemessen.
Was GILTI ist. GILTI ist definiert als der Überschuss des net CFC tested income des US-Gesellschafters über einen net deemed tangible income return (NDTIR): 10 % der qualifizierten Unternehmensvermögensinvestition (QBAI) der CFC. Im Klartext: GILTI = passiveinkommensähnliche Erträge von CFCs, die eine Rendite über 10 % auf materielle Wirtschaftsgüter erzielen. Bei Holdinggesellschaften, IP-Strukturen oder Dienstleistungs-CFCs mit minimalem Anlagevermögen liegt der QBAI-Abzug nahe null — der GILTI-Einbezug nähert sich 100 % des Nettoeinkommens.
Das Problem des individuellen Steuersatzes. Für einen US-Steuerpflichtigen als natürliche Person ohne §962-Wahl wird GILTI als ordentliches Einkommen zum bundesrechtlichen Marginalsteuersatz von bis zu 37 % einbezogen, ohne dass der §250-Abzug verfügbar ist. Der §250-Abzug — der den GILTI-Einbezug um 50 % reduziert (37,5 % nach 2025 gemäß den aktuellen TCJA-Sunset-Projektionen) — steht nach dem Gesetzeswortlaut nur inländischen Kapitalgesellschaften zur Verfügung.
Der effektive Körperschaftsteuersatz. Eine inländische C-Corp, die GILTI erhält, wendet den §250-Abzug an, der den Einbezug auf 50 % von GILTI reduziert. Beim Körperschaftsteuersatz von 21 % ergibt sich eine effektive GILTI-Steuer von 10,5 %. Ein deemed-paid Foreign Tax Credit nach §960(d) — begrenzt auf 80 % der gezahlten ausländischen Steuern — kommt hinzu und kann den Effektivsatz weiter senken. Der §250-Abzugsprozentsatz ist nach den aktuellen TCJA-Sunset-Regelungen nach 2025 planmäßig auf 37,5 % zu senken, was den effektiven Körperschaftsteuersatz auf ca. 13,125 % anheben würde. Der Gesetzgebungsausgang ist Stand Mai 2026 ungewiss.
3. Die §962-Wahl: Mechanik, Frist und Form 8993
IRC §962 wurde 1962 erlassen — lange vor GILTI — um zu verhindern, dass US-Bürger auf CFC-Hinzurechnungen höher besteuert werden als US-Kapitalgesellschaften. Nach dem TCJA hat sie als wichtigstes Instrument zur Satzreduzierung für individuelle GILTI-Steuerpflichtige neue Bedeutung erlangt.
Was §962 bewirkt. Ein US-Gesellschafter als natürliche Person trifft eine Wahl nach IRC §962(a), um — ausschließlich für Zwecke der Subpart-F-Hinzurechnungen (einschließlich GILTI, das für die meisten Zwecke als Subpart-F-ähnliche Hinzurechnung behandelt wird) — so behandelt zu werden, als wären die Beträge von einer inländischen Kapitalgesellschaft empfangen worden. Die Folgen:
- Der §250-Abzug wird verfügbar und reduziert den GILTI-Einbezug um 50 % (geltendes Recht).
- Der deemed-paid Foreign Tax Credit nach §960(d) wird verfügbar — begrenzt auf 80 % der der GILTI-Hinzurechnung zuzuordnenden CFC-Steuern.
- Der Nettoeinbezug wird zum Körperschaftsteuersatz (21 %) besteuert, nicht zum individuellen Marginalsteuersatz.
Die Steuerfalle auf zweiter Ebene. §962(d) sieht vor, dass eine spätere tatsächliche Ausschüttung der der §962-Hinzurechnung zugrunde liegenden Gewinne an die natürliche Person erneut als Dividendeneinkommen besteuert wird — mit einer partiellen Anrechnung der unter der §962-Wahl bereits gezahlten Steuer. Diese Steuer auf zweiter Ebene bedeutet, dass die §962-Wahl einen Teil der Steuer lediglich aufschiebt statt beseitigt. Für US-Bürger in Spanien wird diese aufgeschobene Steuer auf zweiter Ebene auch im spanischen Modelo 100 anfallen (als qualifizierte Dividende oder, bei Anwendung des DBA, zum DBA-Satz).
Frist und Mechanik. Die §962-Wahl wird in der individuellen Bundessteuererklärung für das betreffende Jahr getroffen. Es gibt kein eigenständiges Formular — die Wahl erfolgt durch Beifügung einer Erklärung, in der angegeben werden: (a) jede CFC, auf die sie sich bezieht; (b) die gesamten einbezogenen Subpart-F-/GILTI-Einkünfte; und (c) der geltend gemachte §960-deemed-paid-Credit. Form 8993 muss ebenfalls beigefügt werden, um den §250-Abzug zu berechnen. Die Wahl ist jährlich zu erneuern; sie gilt nicht automatisch für Folgejahre.
Treasury Regulations. Die Mechanik der §962-Wahl ist in Treas. Reg. §1.962-1 bis §1.962-3 geregelt. Die Wechselwirkung mit GILTI wird in Treas. Reg. §1.951A-1 bis §1.951A-7 sowie in der GILTI High-Tax Exclusion in Treas. Reg. §1.951A-2(c)(7) behandelt.
4. Spaniens paralleles CFC-Regime: Art. 91 LIRPF + Art. 100 LIS nach Ley 11/2021
Spanien betreibt seit der Ley 43/1995 ein Regime der transparencia fiscal internacional (TFI) — Hinzurechnungsbesteuerung. Das Regime wurde durch Ley 11/2021, de 9 de julio (BOE-A-2021-11473) grundlegend reformiert, die die EU-Anti-Tax-Avoidance-Richtlinie II (ATAD II, Richtlinie 2017/952/EU) mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in spanisches Recht umgesetzt hat.
Zwei parallele Schienen:
- Art. 91 LIRPF — gilt für in Spanien ansässige natürliche Personen. Sind die Bedingungen erfüllt, muss die natürliche Person in ihre IRPF-Bemessungsgrundlage die nicht ausgeschütteten positiven Einkünfte der gebietsfremden Gesellschaft einbeziehen, zugerechnet entsprechend ihrer Beteiligung.
- Art. 100 LIS — gilt für in Spanien ansässige Gesellschaften. Parallele Mechanik, jedoch in die Körperschaftsteuer (IS) integriert. Relevant, wenn die Holdingstruktur eine spanische SL zwischen dem Gesellschafter und der CFC zwischenschaltet.
Die vier kumulativen Bedingungen nach Art. 91 LIRPF (nach Ley 11/2021):
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Kontrollschwelle: Der Gesellschafter hält, mittelbar oder unmittelbar, ≥ 50 % des Stammkapitals, der Stimmrechte, des Vermögens oder der Gewinnrechte der gebietsfremden Gesellschaft. Hinweis: Dies sind 50 %, nicht die 10-%-Schwelle des US-Gesellschafters nach IRC §957 — doch in Gründer- und HNW-Szenarien (mit häufiger 100-%-Beteiligung) sind beide Schwellen gleichzeitig erfüllt.
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Niedrigsteuertest: Der von der Gesellschaft in ihrem Ansässigkeitsstaat tatsächlich gezahlte Steuersatz beträgt weniger als 75 % dessen, was nach den spanischen KSt-Regeln auf dasselbe Einkommen angefallen wäre. Der allgemeine spanische KSt-Satz beträgt 25 %, die Schwelle liegt daher bei einem effektiven Satz von unter 18,75 % in der ausländischen Jurisdiktion. Eine Delaware C-Corp, die 21 % US-Bundessteuer auf ihre Gewinne zahlt, übersteigt diese Schwelle — aber nur, wenn ihr effektiver Satz (nach Abzügen, Credits und GILTI-Offsets) tatsächlich ≥ 18,75 % beträgt. Bei IP-Strukturen, Verlustvortägen oder F&E-Credits liegt der effektive US-Satz auf Gesellschaftsebene in vielen Fällen darunter.
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Passive Einkünfte: Die Gesellschaft erzielt qualifizierende passive Einkünfte — Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren, Mieteinnahmen aus unbeweglichem Vermögen, Kapitalgewinne aus Finanzaktiva, Versicherungseinkünfte sowie Einkünfte aus Finanz- und Kredittätigkeiten. Der Katalog wurde durch Ley 11/2021 gegenüber der Fassung vor ATAD II erweitert.
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Passive-Einküfte-Schwelle: Die in Art. 91.3 LIRPF aufgeführten passiven Einkünfte übersteigen zusammen 15 % der Gesamterträge der Gesellschaft für den Besteuerungszeitraum (Art. 91.4 LIRPF). Hinweis: Die in Art. 91.3.i erscheinende Formulierung „dos tercios” (zwei Drittel) ist ein separater Drittparteiausschluss für Finanz-/Dienstleistungseinkünfte — nicht die de-minimis-Untergrenze.
Alle vier Bedingungen müssen gleichzeitig vorliegen. Erzielt die C-Corp überwiegend aktive Handelseinkünfte und liegen die passiven Einkünfte unter 15 % der Gesamterträge (Art. 91.4 LIRPF de minimis), greift Art. 91 LIRPF nicht — auch wenn die Bedingungen 1, 2 und 3 einzeln erfüllt sind.
Nach 2021 relevante Änderungen. Vor Ley 11/2021 verwendete der Niedrigsteuertest einen Nominalsatzvergleich. Nach 2021 wird der effektive Satz herangezogen — ein deutlich strengerer Maßstab. Zudem wurde die Verteidigung mittels „valider wirtschaftlicher Gründe mit wirtschaftlicher Substanz” (vergleichbar mit der US-amerikanischen Check-the-Box-Purpose-Doktrin) verschärft: Die Gesellschaft muss eine echte wirtschaftliche Tätigkeit in ihrem Ansässigkeitsstaat mit tatsächlichen Human- und Sachressourcen nachweisen, und die Struktur darf nicht primär zur Erlangung eines Steuervorteils errichtet worden sein.
5. Die Doppelexposure-Falle: konkrete Rechenbeispiele
Lassen Sie mich die Zahlen anhand eines realistischen Szenarios durchrechnen.
Sachverhalt: Alex ist US-Staatsbürger. Er hält 100 % einer Delaware C-Corp („AlphaCorp”). AlphaCorp erzielt im Kalenderjahr 2025 200.000 USD passive Einkünfte (Zinsen aus Darlehen und Dividenden aus Portfoliobeteiligungen). AlphaCorp zahlt keine US-Körperschaftsteuer, da ausreichende F&E-Credit-Vorträge vorhanden sind. Alex ist seit Januar 2025 spanischer Steueransässiger (unter dem allgemeinen LIRPF-Regime — nicht Beckham).
Amerikanische Seite — GILTI-Hinzurechnung:
- AlphaCorp ist eine CFC (Alex hält 100 %, US-Person mit ≥ 10 % Beteiligung).
- GILTI = net CFC tested income − NDTIR. AlphaCorp hat minimales Anlagevermögen (QBAI ≈ 0 USD). GILTI ≈ 200.000 USD.
- Alex trifft die §962-Wahl nicht. GILTI wird zum Marginalsteuersatz von 37 % besteuert.
- US-Bundessteuer auf GILTI: 200.000 USD × 37 % = 74.000 USD.
- Kein deemed-paid Credit verfügbar (AlphaCorp zahlte 0 USD US-Körperschaftsteuer).
Spanische Seite — Hinzurechnung nach Art. 91 LIRPF:
- Bedingung 1: Alex hält 100 % von AlphaCorp — erfüllt.
- Bedingung 2: Effektiver Steuersatz von AlphaCorp = 0 % (Credit-Vorträge haben die Steuer aufgezehrt). 0 % < 18,75 % — erfüllt.
- Bedingung 3: Einkünfte sind Dividenden und Zinsen — qualifizierende passive Einkünfte — erfüllt.
- Bedingung 4: 100 % der Einkünfte sind passiv — überschreiten die 15-%-Schwelle nach Art. 91.4 LIRPF — erfüllt.
- Alle vier Bedingungen erfüllt. Spanien rechnet Alex 200.000 USD in seine IRPF-Bemessungsgrundlage zu.
- IRPF-Marginalsteuersatz auf Einkünfte über 300.000 EUR: 47 % (allgemeiner Bemessungsgrundlagensatz + Besonderheiten der Bemessungsgrundlage des Kapitaleinkommens — passive Einkünfte fließen in die base del ahorro, die bei aktuellen Sätzen nach Art. 66 LIRPF für Portfolioeinkünfte auf 28 % begrenzt ist, doch CFC-Zurechnung nach Art. 91.10 LIRPF wird der base general zugerechnet und mit progressiven Sätzen bis zu 47 % besteuert).
- Spanische IRPF auf 200.000 EUR zugerechnete CFC-Einkünfte (≈ 200.000 USD zum Paritätskurs): ca. 94.000 EUR (bei 47 % Marginalsatz — vereinfacht; tatsächlich vom gesamten Einkommensprofil abhängig).
Gesamtbelastung ohne Kreditentlastung: 74.000 USD (USA) + 94.000 EUR (Spanien) auf denselben 200.000 USD zugrunde liegende Körperschaftseinkünfte — ein aggregierter Effektivsatz von über 80 % zum aktuellen USD/EUR-Kurs. Das ist die Doppelexposure-Falle.
6. Foreign-Tax-Credit-Koordination: Baskets, DBA und die Grenzen der Entlastung
Amerikanische Seite — GILTI-Basket. Seit dem TCJA hat GILTI einen eigenen separaten Foreign-Tax-Credit-Limitierungskorb nach IRC §904(d)(1)(A). Ausländische Steuern, die dem GILTI-Basket zugeordnet werden, können nicht mit der Steuer auf Einkünfte anderer Körbe (general limitation, passiv usw.) verrechnet werden und umgekehrt. Der deemed-paid Credit nach §960(d) ist auf 80 % der von der CFC gezahlten, dem GILTI-Testeinkommen zuzurechnenden ausländischen Steuern begrenzt. Für einen US-Bürger, der die §962-Wahl trifft, reduziert der Credit den effektiven GILTI-Satz, beseitigt ihn jedoch selten vollständig.
Spanische Seite — Anrechnung der US-Steuer nach Art. 80 LIRPF und dem DBA. Art. 80 LIRPF sieht eine allgemeine Anrechnung für auf im spanischen Steuerbestand enthaltene Einkünfte gezahlte ausländische Steuern vor, begrenzt auf die spanische Steuerschuld für diese Einkünfte. Art. 23 des Abkommens zwischen Spanien und den USA zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (BOE-A-1991-5325, in Kraft seit 1990) sieht einen Kreditmechanismus vor: Spanien rechnet die US-Steuer auf Einkünfte an, die in beiden Ländern steuerpflichtig sind.
Das Koordinationsproblem. Die Anrechnung auf der spanischen Seite setzt voraus, dass die Steuer tatsächlich an das US-Finanzministerium gezahlt wurde. Eine §962-Wahl erzeugt auf individueller Ebene eine körperschaftsteueräquivalente Steuer — sie wird an das IRS abgeführt —, doch die Berechnungs- und Zuordnungsregeln sind komplex, und spanischen Steuerberatern, die mit §962-Mechanik nicht vertraut sind, gelingt es mitunter nicht, den Credit korrekt geltend zu machen. Wenn die US-Steuer aus einer §962-Wahl resultiert und in der Folge teilweise durch das §962(d)-Second-Level-Steuerkreditgutschrift bei Ausschüttung zurückgeholt wird, ändert sich zudem die netto in den USA gezahlte Steuer (der anrechenbare Betrag) von Jahr zu Jahr.
Die GILTI High-Tax Exclusion als vorgelagerte Lösung. Treas. Reg. §1.951A-2(c)(7) erlaubt eine GILTI High-Tax Exclusion (GILTI HTE): Übersteigt der effektive ausländische Steuersatz auf das Testeinkommen der CFC 18,9 % (90 % von 21 %), kann das Einkommen vollständig von GILTI ausgenommen werden. Eine Delaware C-Corp, die nach allen Abzügen und Credits einen kombinierten effektiven US-Satz von über 18,9 % zahlt, kann die GILTI HTE möglicherweise nutzen, um den US-GILTI-Einbezug zu eliminieren — und wenn GILTI auf der US-Seite ausgenommen ist, kann sich auch das der spanischen Seite zuzurechnende Einkommen reduzieren (da die Niedrigsteuerbedingung nach Art. 91 LIRPF dann möglicherweise nicht mehr erfüllt ist). Dies ist das sauberste Koordinationsergebnis — setzt jedoch eine echte Steuerzahlung auf Gesellschaftsebene voraus.
7. Wann die §962-Wahl hilft — und wann nicht — aus spanischer Perspektive
Die §962-Wahl ist ausschließlich ein US-seitiges Instrument. Sie senkt den effektiven US-Satz auf GILTI, erschließt den deemed-paid Credit und reduziert die netto tatsächlich gezahlte US-Steuer. Aus spanischer Perspektive:
Sie hilft — mittelbar. Indem sie eine größere dokumentierte US-Steuerzahlung erzeugt (über die §960(d)-deemed-paid-Credit-Mechanik), kann die §962-Wahl den anrechenbaren Betrag gegenüber der Art.-91-LIRPF-Belastung nach Art. 80 LIRPF und dem DBA erhöhen. Je mehr US-Steuer nachweislich gezahlt wurde (und nicht nur aufgelaufen), desto größer der Art.-80-Credit in der spanischen Erklärung. Netto: Die §962-Wahl senkt den kombinierten Effektivsatz.
Sie beseitigt die spanische Belastung nicht. Art. 91 LIRPF wird durch spanische Inlandsbedingungen ausgelöst (Kontrolle, Niedrigsteuer, passives Einkommensverhältnis). Ein US-Bürger, der die §962-Wahl trifft, wird auf Gesellschaftsebene immer noch mit 21 % besteuert — was je nach kombiniertem Satz der CFC die spanische Niedrigsteuerschwelle von 18,75 % über- oder unterschreiten kann. Liegt der effektive US-Steuersatz der C-Corp (nach allen Credits) unter 18,75 %, greift das spanische CFC-Regime weiterhin.
Der überraschende Fall, in dem §962 kontraproduktiv ist. Wenn die §962-Wahl dazu führt, dass der effektive US-Satz niedrig erscheint (weil der §250-Abzug die Bemessungsgrundlage, nicht den Satz erhöht), und der deemed-paid Credit dann durch den GILTI-Basket begrenzt wird, könnte die netto dokumentierte US-Steuer niedriger sein als ohne die Wahl — was potenziell den Art.-80-LIRPF-Credit auf der spanischen Seite reduziert. Hier gilt: vor der Wahl modellieren.
8. Fallstudie: „Liam” — US-Gründer, Spanien-Ansässiger, Delaware C-Corp, 500.000 USD passive Einkünfte
Profil. Liam ist ein 38-jähriger US-Staatsbürger. Er hat 2018 eine Delaware C-Corp gegründet (nennen wir sie „NovaCorp”). Er hält 100 % der Anteile. NovaCorp hält ein Portfolio aus privaten Kreditinstrumenten, das jährlich 500.000 USD Zinseinkünfte generiert. NovaCorp hat minimales Anlagevermögen — QBAI ≈ 0 USD. Liam ist im Januar 2024 nach Barcelona gezogen und hat das Beckham-Regime beantragt. Sein Antrag wurde genehmigt. Er unterliegt Art. 93 LIRPF (Beckham) für die Steuerjahre 2024–2029 und kehrt ab dem 1. Januar 2030 zum allgemeinen LIRPF-Regime zurück.
Jahre 1–6: Beckham-Fenster (2024–2029)
Amerikanische Seite. Liam ist US-Gesellschafter einer CFC. GILTI = 500.000 USD (QBAI nahe null). Ohne §962-Wahl wird GILTI mit 37 % besteuert: US-GILTI-Steuer = 185.000 USD. Mit §962-Wahl: GILTI-Einbezug nach §250-Abzug (50 %) = 250.000 USD, besteuert mit 21 % = 52.500 USD. Liam reicht Form 8993 ein und fügt die §962-Wahlerkärung bei. NovaCorp hat historisch 0 USD US-Körperschaftsteuer gezahlt (F&E-Credits aufgebraucht). Kein deemed-paid Credit verfügbar. Netto-US-GILTI-Steuer mit §962-Wahl: 52.500 USD. Ersparnis gegenüber Nicht-Wahl: 132.500 USD pro Jahr.
Spanische Seite. Liam unterliegt dem Beckham-Regime (Art. 93 LIRPF). Seine spanische Steuerbemessungsgrundlage ist auf spanische Quelleneinkünfte begrenzt. Die CFC-Zurechnung nach Art. 91 LIRPF sind NovaCorp, einer ausländischen Gesellschaft, zugerechnete Einkünfte — keine spanischen Quelleneinkünfte. Art. 91 LIRPF greift während des Beckham-Fensters nicht. Spanien belastet die NovaCorp-Einkünfte in den Jahren 1–6 mit 0 USD.
Kombiniert: Jahre 1–6. Kombinierter Effektivsatz: 52.500 USD US-Steuer / 500.000 USD Einkünfte = 10,5 %. Günstig.
Jahr 7 (2030): Rückkehr zum allgemeinen LIRPF
Amerikanische Seite. §962-Wahl wird fortgeführt. US-GILTI-Steuer: 52.500 USD (wie oben).
Spanische Seite. Liam unterliegt nun dem allgemeinen LIRPF-Regime. Analyse nach Art. 91 LIRPF:
- Bedingung 1: 100 % Beteiligung an NovaCorp — erfüllt.
- Bedingung 2: Effektiver US-Satz von NovaCorp nach §962-Wahl-Wirtschaftlichkeit: 21 % angewandt auf die §962-„körperschaftliche” Bemessungsgrundlage — doch auf Gesellschaftsebene zahlt NovaCorp 0 USD (alle Credits aufgebraucht). Effektiver Satz auf Gesellschaftsebene = 0 %. 0 % < 18,75 % — Bedingung 2 erfüllt.
- Bedingung 3: 500.000 USD Zinseinkünfte — qualifizierende passive Einkünfte — erfüllt.
- Bedingung 4: 100 % passiv — erfüllt.
Spanien rechnet Liam 500.000 USD in seine IRPF-Bemessungsgrundlage (base general) zu (Art. 91.10 LIRPF). Beim Marginalsteuersatz von 47 % (Spitzenklasse für Katalonien-Ansässige einschließlich regionaler Zuschlag): Spanische IRPF-Belastung ≈ 235.000 USD.
Kreditentlastung. Liam kann nach Art. 80 LIRPF einen Credit für gezahlte US-Steuern geltend machen: 52.500 USD werden gegen 235.000 USD angerechnet. Netto-Spanien-Steuer nach Credit: 182.500 USD.
Kombiniert Jahr 7: 52.500 USD (USA, §962) + 182.500 USD (Spanien, nach Credit) = 235.000 USD auf 500.000 USD Einkünfte. Kombinierter Effektivsatz: 47 %. Der Steilabfall nach Beckham ist real.
Lehre: Das sechsjährige Beckham-Fenster gibt Liam Spielraum, NovaCorp vor Jahr 7 umzustrukturieren. Optionen: (a) Umwandlung von NovaCorp in eine Delaware LLC ( disregarded entity für US-Zwecke, möglicherweise als transparent für Spanien reklassifiziert); (b) Ausschüttung einbehaltener Gewinne vor Rückkehr unter der Beckham-Behandlung des sechsten Jahres; (c) Erhöhung des QBAI von NovaCorp zur Reduzierung des GILTI-Einbezugs; (d) Umwandlung passiver Einkünfte in aktive Handelseinkünfte, um die Bedingungen 3/4 des Art. 91 LIRPF zu durchbrechen. Alle vier erfordern eine sorgfältige Modellierung — die LLC-Umwandlung hat eine eigene Übertragungssteuer- und US-Exit-Charge-Analyse.
Der Planungshorizont sind die sechs Beckham-Jahre. Tut Liam bis 2030 nichts, ist Jahr 7 ein Ereignis mit einem kombinierten Satz von 47 %. Strukturiert er in Jahr 5 oder 6 um, werden die Restrukturierungskosten unter der Beckham-günstigen Behandlung getragen. Das Fenster zählt.
Fazit
GILTI und Art. 91 LIRPF sind keine Alternativen. Sie sind kumulativ. Jeder US-Bürger, der eine als CFC eingestufte Gesellschaft hält und spanischer Steueransässiger wird, muss beide Regime vor dem Umzug modellieren — oder bevor das Beckham-Fenster schließt. Die §962-Wahl ist ein US-seitiges Instrument zur Satzoptimierung; sie hebt die spanische Belastung nicht auf. Die Foreign-Tax-Credit-Koordination nach Art. 80 LIRPF und dem DBA USA–Spanien bietet partielle Entlastung, selten jedoch vollständige Beseitigung der Doppelbesteuerung.
Das vorgelagerte Umstrukturierungsfenster vor dem Umzug ist die wertvollste und am häufigsten ungenutzte Planungsmöglichkeit für US-Gründer und vermögende Privatanleger, die nach Spanien relocieren. Sobald Sie spanischer Steueransässiger sind und die Gesellschaft thesaurierte Gewinne angesammelt hat, verengen sich die Optionen und die Restrukturierungskosten steigen.
Wer ein US-Unternehmen hält, einen spanischen Umzug erwägt oder bereits vollzogen hat und seine Art.-91-LIRPF-Exposition noch nicht modelliert hat, sollte diese Analyse jetzt vornehmen — nicht zum nächsten Einreichungstermin.
Nachweise: IRC §§951A, 250, 962; Treas. Reg. §§1.951A-1 bis 1.951A-7, 1.962-1 bis 1.962-3; IRC §960(d); IRC §904(d)(1)(A); Art. 91 LIRPF (Ley 35/2006, BOE-A-2006-20764, in der geänderten Fassung); Art. 93 LIRPF; Art. 80 LIRPF; Art. 100 LIS (Ley 27/2014, BOE-A-2014-12328, in der geänderten Fassung); Ley 11/2021, de 9 de julio (BOE-A-2021-11473); Abkommen zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten zur Vermeidung der Doppelbesteuerung, Art. 23 (BOE-A-1991-5325); Richtlinie des Rates 2017/952/EU (ATAD II).
