Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft in Spanien

Was ist eine Gesellschaftsauflösung?

Auflösung (disolución) ist das rechtliche Ereignis, das das Ende der Existenz einer spanischen Gesellschaft als werbende Gesellschaft einleitet. Nach der Auflösung tritt die Gesellschaft in die Liquidation (liquidación) ein — den Prozess der Abwicklung ihrer Geschäfte —, nach dessen Abschluss sie formal erlischt (extinción) und aus dem Handelsregister gelöscht wird.

Das Verfahren von der Auflösung bis zum Erlöschen unterscheidet sich von den Insolvenzverfahren (concurso de acreedores), die gelten, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig ist. Die ordentliche Auflösung setzt voraus, dass die Gesellschaft ihre Schulden aus ihrem Vermögen vollständig bezahlen kann und lediglich den Geschäftsbetrieb einstellen möchte.

Auflösungsgründe

Die Ley de Sociedades de Capital (LSC) legt sowohl freiwillige als auch gesetzlich vorgeschriebene Auflösungsgründe fest.

Freiwillige Auflösung

Die Gesellschafter können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Auflösung beschließen, aus beliebigem Grund, sofern die Gesellschaft solvent ist. Dies ist der häufigste Grund für eine Auflösung: Der Unternehmenszweck wurde erfüllt, die Eigentümer gehen in Rente, die Tätigkeit wird in eine andere Gesellschaft konsolidiert oder die Gesellschafter möchten einfach aus Spanien aussteigen.

Gesetzlich vorgeschriebene Auflösungsgründe

Die LSC schreibt die Auflösung vor, wenn:

• Die Laufzeit abläuft: Die Satzung gibt eine bestimmte Dauer an, die abgelaufen ist
• Der Gesellschaftszweck erreicht oder unmöglich geworden ist: Die Tätigkeit, für die die Gesellschaft gegründet wurde, wurde abgeschlossen oder kann nicht fortgesetzt werden
• Anhaltende Inaktivität: Die Gesellschaft war mindestens ein Jahr lang inaktiv
• Wiederholtes Versäumnis, die Jahreshauptversammlung abzuhalten — drei aufeinanderfolgende Jahre
• Erhebliche Verluste: Das Eigenkapital sinkt unter die Hälfte des Stammkapitals und weder wird das Kapital wiederhergestellt noch wird Insolvenz angemeldet
• Unterschreitung des gesetzlichen Mindestkapitals: Unter 3.000 € (SL) oder 60.000 € (SA) ohne Abhilfemaßnahmen

Wenn ein gesetzlicher Auflösungsgrund eintritt, müssen die Direktoren innerhalb von zwei Monaten eine Gesellschafterversammlung einberufen. Wenn sie dies versäumen, kann jeder Gesellschafter eine gerichtliche Auflösung beantragen, und die Direktoren haften persönlich für Gesellschaftsschulden, die ab dem Zeitpunkt entstehen, zu dem sie hätten handeln müssen.

Der Auflösungsprozess

Schritt 1: Beschluss der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung genehmigt die Auflösung mit der erforderlichen Mehrheit.

Schritt 2: Bestellung von Liquidatoren

Bei derselben Versammlung (oder kurz danach) bestellen die Gesellschafter Liquidatoren (liquidadores). Die Liquidatoren ersetzen die Direktoren und übernehmen die Geschäftsführung der Gesellschaft zum alleinigen Zweck der Abwicklung. Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, werden die ausscheidenden Direktoren standardmäßig zu Liquidatoren.

Schritt 3: Notarielle Urkunde und Registereintragung

Der Auflösungsbeschluss muss in einer notariellen Urkunde (escritura pública) dokumentiert und im Handelsregister eingetragen werden. Die eingetragene Firma der Gesellschaft muss ab diesem Zeitpunkt den Zusatz „en liquidación” führen.

Der Liquidationsprozess

Pflichten der Liquidatoren

Liquidatoren sind Treuhänder mit spezifischen gesetzlichen Pflichten:

• Erstellung einer Eröffnungsinventarliste und Bilanz (inventario y balance inicial de liquidación) innerhalb von drei Monaten nach der Bestellung
• Einziehung ausstehender Forderungen der Gesellschaft
• Begleichung der Gläubiger in der gesetzlich vorgeschriebenen Rangfolge (gesicherte Gläubiger zuerst, dann ungesicherte Gläubiger)
• Übertragung oder Verkauf von Vermögenswerten, die nicht zur Begleichung der Gläubiger benötigt werden
• Einreichung von Steuererklärungen und Einholung einer Steuerfreistellung von der AEAT
• Verteilung der verbleibenden Vermögenswerte an die Gesellschafter anteilig zu ihrer Beteiligung

Gläubigerbenachrichtigung

Die Liquidatoren müssen alle bekannten Gläubiger über die Auflösung informieren. Gläubiger haben das Recht, der abschließenden Verteilung zu widersprechen, wenn ihre Ansprüche nicht beglichen wurden. Wenn die Gesellschaft nicht alle Gläubiger vollständig bezahlen kann, muss sie unverzüglich Insolvenz anmelden.

Abschlussbilanz und Verteilung

Sobald alle Schulden beglichen sind, erstellen die Liquidatoren eine abschließende Liquidationsbilanz (balance final de liquidación), die die für die Verteilung verfügbaren Vermögenswerte ausweist. Diese Bilanz wird den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Nach der Genehmigung verteilen die Liquidatoren die verbleibenden Vermögenswerte in bar (oder in Sachwerten, wenn die Satzung dies erlaubt) an die Gesellschafter im Verhältnis zu ihrem eingezahlten Stammkapital.

Steuerliche Schritte bei der Liquidation einer spanischen Gesellschaft

1. Körperschaftsteuererklärung: Eine abschließende Körperschaftsteuererklärung muss für den Liquidationszeitraum eingereicht werden.
2. IVA-Abmeldung: Abmeldung der IVA-Registrierung der Gesellschaft bei der AEAT (Modelo 035 zur Zensusneuabmeldung).
3. IRPF/IRNR-Quellensteuernachweise: Sicherstellung, dass alle Quellensteuerpflichten aktuell sind.
4. Steuerfreistellungsbescheinigung: Einholung der Bestätigung von der AEAT, dass keine ausstehenden Steuerschulden bestehen — erforderlich, bevor die Gesellschaft endgültig gelöscht werden kann.
5. Abmeldung der Sozialversicherung: Abmeldung des Sozialversicherungsarbeitgebers der Gesellschaft.

Notarielles Erlöschen und Registerlöschung

Sobald die abschließende Verteilung genehmigt ist, beurkunden die Liquidatoren eine Erlöschensurkunde (escritura de extinción) vor einem Notar, die dokumentiert: den Abschluss der Liquidation, die abschließende Verteilung an die Gesellschafter und die Löschung aller ausstehenden Registereinträge. Der Notar reicht die Urkunde beim Handelsregister ein, das alle Registereinträge der Gesellschaft löscht. Die Gesellschaft ist rechtlich erloschen.

Zeitplan

Eine freiwillige Auflösung und Liquidation einer unkomplizierten spanischen Gesellschaft dauert typischerweise 6 bis 18 Monate vom Auflösungsbeschluss bis zur Registerlöschung. Komplikationen, die den Zeitplan verlängern, umfassen: ungeklärte Rechtsstreitigkeiten, laufende Steuerprüfungen, Streitigkeiten über den Wert der zu verteilenden Vermögenswerte, mehrere Gläubigerklassen und Immobilien, die Übertragungsformalitäten erfordern.

Wie BMC helfen kann

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