Wirtschaftsanwalt für Startups: die rechtliche Struktur, die Ihr Tech-Unternehmen braucht

Tech-Startups machen rechtliche Fehler, deren Behebung teuer wird, wenn der erste ernsthafte Investor erscheint. Eine von Anfang an schlecht strukturierte Cap Table, eine Gründer-Gesellschaftervereinbarung ohne Vesting-Klausel, Verträge mit ersten Kunden, die das geistige Eigentum dem Kunden übertragen statt es zu lizenzieren, eine Investitionsvereinbarung mit einem Business Angel ohne Drag-Along-Bestimmung — diese Fehler sind häufig und werden zu Deal-Breakern, wenn vor einer Finanzierungsrunde die rechtliche Due Diligence durchgeführt wird. Diese dann zu korrigieren kostet weit mehr — an Zeit, Verhandlung und Anwaltshonoraren — als es von Anfang an richtig gemacht zu haben.

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Warum BM Consulting

Spezialisierte Beratung und persönlicher Service

Bei BMC beraten wir Tech-Startups von der Gründung bis zu Series-A-Runden und internationaler Expansion. Wir kennen das spanische Unternehmer-Ökosystem — seine Instrumente (SAFE, Wandeldarlehen, Convertible Note), seine Akteure (VC-Fonds, Business Angels, Family Offices) und seine Marktpraktiken (Vesting-Pläne, Liquidation Preferences, Anti-Dilution) — und übersetzen sie in solide rechtliche Strukturen, die die nächste Transaktion nicht blockieren werden.

  • Cap-Table-Fehler bei der Gründung — fehlendes Vesting, fehlende IP-Übertragungsklauseln oder frühe Business-Angel-Vereinbarungen ohne Drag-Along — sind die häufigsten Deal-Breaker, die in der VC-Due-Diligence entdeckt werden; beheben Sie sie in Seed, nicht in Series A.

  • Vesting-Pläne für Mitgründer

    Standard-Marktpraxis in Spanien ist 4-Jahre-Cliff-Vesting mit 1-Jahr-Cliff und monatlichem Vesting danach — Bad-Leaver-/Good-Leaver-Definitionen bestimmen, welche Anteile ein ausscheidender Gründer behält.

  • SAFE und Wandeldarlehen sind die beiden Standard-Pre-Seed-Instrumente in Spanien; das SAFE ist nicht als Schuld reguliert, wandelt aber mit Discount oder Valuation Cap in der nächsten Priced Round (Marktpraxis an US-Konventionen ausgerichtet).

  • Spanisches Startup-Gesetz 28/2022 erhöhte die jährliche steuerfreie Stock-Options-Grenze auf 50.000 € und verschob die Besteuerung auf Verkauf/IPO für ENISA-zertifizierte Startups — die Optionsplangestaltung muss diese Bedingungen ausdrücklich referenzieren, damit die Befreiung gilt.

Wie wir arbeiten

Vom ersten Kontakt bis zum Abschluss

  1. Gründung und anfängliche Gesellschaftsstruktur

    Wir gestalten die anfängliche Gesellschaftsstruktur: Wahl der Rechtsform (SL, SA oder Holding), Verteilung der Anteile unter Gründern, an das Startup-Ökosystem angepasste Satzung (Anteilsübertragung, Vorkaufsrechte, Anteilsklassen) und erste Gründer-Gesellschaftervereinbarung.

  2. Gründer-Gesellschaftervereinbarung mit Vesting

    Wir entwerfen die Gesellschaftervereinbarung, die das Verhältnis zwischen Gründern regelt: Vesting-Plan (typischerweise vier Jahre mit einem Cliff von einem Jahr), Austrittsbedingungen (Good Leaver / Bad Leaver), Mindestzeit-Engagement, Wettbewerbsverbot und Streitbeilegungsmechanismen. Das Vesting ist der Schlüssel, um zu verhindern, dass ein früh ausscheidender Mitgründer seinen vollen Anteil behält.

  3. Dokumentation der Investitionsrunde

    Wir entwerfen und verhandeln die Rundendokumente: Term Sheet, Investitionsvereinbarung, erweiterte Gesellschaftervereinbarung mit Investoren, Zusicherungen und Garantien, Anti-Dilution-Bestimmungen, Liquidation Preferences und Informationsrechte. Wir prüfen auch Dokumente, wenn sie vom Investor bereitgestellt werden.

  4. Tech-Verträge und geistiges Eigentum

    Wir entwerfen typische Verträge eines Tech-Unternehmens: MSA und SOW für Entwicklungsprojekte, SaaS-Verträge mit SLAs, Nutzungsbedingungen der Plattform, Datenschutzrichtlinie, NDAs und Verträge zur Übertragung geistigen Eigentums für Mitarbeiter und Freelancer.

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Das Problem

Tech-Startups machen rechtliche Fehler, deren Behebung teuer wird, wenn der erste ernsthafte Investor erscheint. Eine von Anfang an schlecht strukturierte Cap Table, eine Gründer-Gesellschaftervereinbarung ohne Vesting-Klausel, Verträge mit ersten Kunden, die das geistige Eigentum dem Kunden übertragen statt es zu lizenzieren, eine Investitionsvereinbarung mit einem Business Angel ohne Drag-Along-Bestimmung — diese Fehler sind häufig und werden zu Deal-Breakern, wenn vor einer Finanzierungsrunde die rechtliche Due Diligence durchgeführt wird. Diese dann zu korrigieren kostet weit mehr — an Zeit, Verhandlung und Anwaltshonoraren — als es von Anfang an richtig gemacht zu haben.

Unsere Lösung

Bei BMC beraten wir Tech-Startups von der Gründung bis zu Series-A-Runden und internationaler Expansion. Wir kennen das spanische Unternehmer-Ökosystem — seine Instrumente (SAFE, Wandeldarlehen, Convertible Note), seine Akteure (VC-Fonds, Business Angels, Family Offices) und seine Marktpraktiken (Vesting-Pläne, Liquidation Preferences, Anti-Dilution) — und übersetzen sie in solide rechtliche Strukturen, die die nächste Transaktion nicht blockieren werden.

Vorgehen

Wie wir vorgehen

1

Gründung und anfängliche Gesellschaftsstruktur

Wir gestalten die anfängliche Gesellschaftsstruktur: Wahl der Rechtsform (SL, SA oder Holding), Verteilung der Anteile unter Gründern, an das Startup-Ökosystem angepasste Satzung (Anteilsübertragung, Vorkaufsrechte, Anteilsklassen) und erste Gründer-Gesellschaftervereinbarung.

2

Gründer-Gesellschaftervereinbarung mit Vesting

Wir entwerfen die Gesellschaftervereinbarung, die das Verhältnis zwischen Gründern regelt: Vesting-Plan (typischerweise vier Jahre mit einem Cliff von einem Jahr), Austrittsbedingungen (Good Leaver / Bad Leaver), Mindestzeit-Engagement, Wettbewerbsverbot und Streitbeilegungsmechanismen. Das Vesting ist der Schlüssel, um zu verhindern, dass ein früh ausscheidender Mitgründer seinen vollen Anteil behält.

3

Dokumentation der Investitionsrunde

Wir entwerfen und verhandeln die Rundendokumente: Term Sheet, Investitionsvereinbarung, erweiterte Gesellschaftervereinbarung mit Investoren, Zusicherungen und Garantien, Anti-Dilution-Bestimmungen, Liquidation Preferences und Informationsrechte. Wir prüfen auch Dokumente, wenn sie vom Investor bereitgestellt werden.

4

Tech-Verträge und geistiges Eigentum

Wir entwerfen typische Verträge eines Tech-Unternehmens: MSA und SOW für Entwicklungsprojekte, SaaS-Verträge mit SLAs, Nutzungsbedingungen der Plattform, Datenschutzrichtlinie, NDAs und Verträge zur Übertragung geistigen Eigentums für Mitarbeiter und Freelancer.

Startup-Recht: die Fehler, die die nächste Runde blockieren

Die rechtliche Due Diligence vor einer Finanzierungsrunde ist der Moment der Wahrheit für viele Startups. Es ist der Zeitpunkt, an dem der VC-Fonds oder Business Angel alle Dokumente des Unternehmens prüft und die schlecht beratenen Entscheidungen der Vergangenheit entdeckt. Ein Mitgründer, der ohne Vesting ausgeschieden ist und 30 % der Anteile hält, ohne etwas beizutragen. Verträge mit frühen Kunden, unter denen die Software übertragen statt lizenziert wurde. Schlüsselmitarbeiter, die Verträge ohne IP-Übertragungsklausel unterzeichnet haben. Diese Situationen verhindern nicht jede Investition, aber sie verkomplizieren sie, verteuern sie und machen sie manchmal unrentabel.

Bei BMC beraten wir Startups und Scale-ups mit Kenntnis des Unternehmer-Ökosystems und der technischen Strenge des Gesellschaftsrechts. Wir wissen, was Marktstandard in einem Seed-Round-Term-Sheet ist, welche Klauseln verhandelbar sind und welche nicht, und wie das Unternehmen von Anfang an strukturiert werden muss, damit jede Runde ein Schritt nach vorne und keine Reparatur vergangener Fehler ist.

Gründung: die Entscheidungen, die alles andere bestimmen

Die anfängliche Gesellschaftsstruktur einer Startup — Rechtsform, Anteilsverteilung, Satzung und erste Gesellschaftervereinbarung — bestimmt die zukünftige Flexibilität des Unternehmens zu wachsen, Investitionen anzuziehen und Veränderungen im Gründerteam zu bewältigen. Viele Startups werden gegründet, ohne an zukünftige Investoren zu denken, was bedeutet, später Satzung und Gesellschaftervereinbarung neu verhandeln zu müssen.

Wir gestalten die anfängliche Struktur mit der Zukunft im Sinn: Satzungen, die verschiedene Anteilsklassen antizipieren (Stammanteile und mit wirtschaftlichen oder Stimmrechtsprivilegien für Investoren), eine Gesellschaftervereinbarung, die Vesting und Austrittsbedingungen für Gründer regelt, und eine saubere Cap Table, die zukünftige Runden erleichtert.

Investitionsrunden: vom Term-Sheet-Verhandeln bis zum Closing

Das Verhandeln einer Finanzierungsrunde ist ein Prozess, bei dem die Erfahrungslücke zwischen dem Investor — der Dutzende von Deals gemacht hat — und dem Gründer — der vielleicht bei seiner ersten Runde ist — häufig ist. Das Term Sheet definiert die wichtigsten Investitionsbedingungen: Pre-Money-Bewertung, Instrumenttyp, Liquidation Preferences, Informationsrechte, Anti-Dilution, Drag-Along und Tag-Along. Sobald das Term Sheet unterzeichnet ist, ist es schwierig, nachzuverhandeln.

Wir prüfen das Term Sheet vor der Unterzeichnung, erklären die praktischen Auswirkungen jeder Klausel und beraten, was im Kontext des spanischen Ökosystems verhandelbar ist.

Tech-Verträge: das wichtigste Asset schützen

Software, Algorithmen, Daten und Marke sind die wichtigsten Assets einer Tech-Startup. Sie zu schützen erfordert gut entworfene Verträge mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern: ein SaaS-Vertrag, der keine klare Haftungsbegrenzungsklausel enthält, kann millionenschwere Ansprüche generieren; ein Freelance-Vertrag ohne IP-Übertragungsklausel lässt das Eigentum am entwickelten Code im Zweifel.

Wir entwerfen die Standardverträge des Unternehmens — Plattform-Nutzungsbedingungen, MSA, SOW, NDA, Mitarbeiterverträge mit IP-Übertragung — und prüfen sie, wenn sie von der anderen Partei vorgeschlagen werden.

Kontaktieren Sie unser Team von auf Startups und Technologie spezialisierten Anwälten für eine erste Bewertung Ihrer rechtlichen Situation.

FAQ

Häufig gestellte Fragen

Die anfängliche Gründer-Gesellschaftervereinbarung sollte abdecken: den Vesting-Plan für die Anteile jedes Gründers (wann das Recht auf die Anteile erworben wird), Austrittsbedingungen mit Unterscheidung zwischen Good Leaver und Bad Leaver (wie viele Anteile der ausscheidende Gründer je nach Austrittsgrund behält), das Mindestzeit-Engagement jedes Gründers für die Startup, die für Schlüsselentscheidungen erforderlichen Mehrheiten (neue Runde, Unternehmensverkauf, Tätigkeitsänderung), Vorkaufsrechte zwischen Gesellschaftern und Mechanismen zur Lösung von Gründer-Deadlocks.
Ein SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ist ein Investitionsinstrument, bei dem der Investor jetzt Geld bereitstellt im Austausch für das Recht, in einer zukünftigen Finanzierungsrunde Anteile zu einem durch Discount oder Valuation Cap bestimmten Preis zu erhalten. Es ist keine Schuld, generiert keine Zinsen und hat keine Fälligkeit. In Spanien ist der SAFE nicht ausdrücklich reguliert, kann aber als Finanzierungsvereinbarung mit Umwandlungsrecht in Anteile strukturiert werden. Das spanische Wandeldarlehen hat ähnliche Wirkungen, ist aber bis zur Umwandlung als Schuld strukturiert.
Den Schutz des geistigen Eigentums einer Tech-Startup erfordert mehrere Schichten: (1) sicherzustellen, dass aller von Mitarbeitern und externen Auftragnehmern entwickelter Code, Design und Inhalt ordnungsgemäß durch schriftliche Vereinbarung an das Unternehmen übertragen wird; (2) Marken in Spanien und Zielmärkten vor der Expansion zu registrieren; (3) Software- und Technologieentwicklung zu dokumentieren, um die Urheberschaft im Streitfall festzustellen; (4) Vertraulichkeits- und Nicht-Offenlegungsklauseln in allen Vereinbarungen mit Dritten einzuschließen, die auf das Know-how des Unternehmens zugreifen. In Sektoren mit echter technischer Innovation kann auch der Patentschutz relevant sein.
Eine Liquidation Preference ist das Recht des Investors, einen Mindestbetrag (typischerweise der investierte Betrag plus ein Multiplikator) zu erhalten, bevor Gründer bei einem Verkauf oder einer Liquidation des Unternehmens etwas erhalten. Eine 1x nicht-partizipierende Liquidation Preference bedeutet, dass der Investor seine Investition zurückerhält und der Rest pro rata verteilt wird. Eine 2x partizipierende Preference bedeutet, dass der Investor das Doppelte seiner Investition zurückerhält und dann am Rest teilnimmt. Übermäßige Liquidation Preferences können bedeuten, dass Gründer auch bei einem scheinbar erfolgreichen Exit nichts erhalten.
Die Gründung einer ausländischen Tochtergesellschaft wird typischerweise in Betracht gezogen, wenn die Startup eine lokale Präsenz in einem Markt etablieren möchte, um lokale Mitarbeiter einzustellen, Verträge mit Kunden in diesem Land zu unterzeichnen oder lokale regulatorische Anforderungen zu erfüllen. Sie kann auch notwendig sein, wenn Investitionen von ausländischen VC-Fonds gesucht werden, die es bevorzugen, in Entitäten in ihrer eigenen Jurisdiktion zu investieren. Die Entscheidung, wo — und wann — die Tochtergesellschaft zu gründen ist, hat erhebliche steuerliche Implikationen, die gemeinsam mit dem Steuerberater analysiert werden sollten.
Eine Anti-Dilution-Klausel schützt Investoren vor der wirtschaftlichen Verwässerung, die auftritt, wenn neue Anteile zu einem niedrigeren Preis als ihrem Investitionspreis ausgegeben werden (eine Down Round). Die beiden Haupttypen sind: (1) Full Ratchet — der Anteilspreis des Investors wird angepasst, um dem niedrigsten Preis zu entsprechen, zu dem in einer späteren Runde ein neuer Anteil ausgegeben wird, was maximalen Schutz bietet, aber Gründer hart bestraft; (2) Weighted Average — die Anpassung wird durch Gewichtung der Anzahl der zum niedrigeren Preis ausgegebenen Anteile gegenüber den insgesamt ausstehenden Anteilen berechnet, was ein weniger strenges, aber kommerziell ausgewogeneres Ergebnis erzeugt. Weighted Average Anti-Dilution ist der Marktstandard in spanischen VC-Runden; Full Ratchet wird nur von Investoren in Notlagen oder sehr frühen Seed-Deals verhandelt.

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Häufige Fragen

Fragen zu Wirtschaftsanwalt für Startups und Tech-Unternehmen in Spanien

Die anfängliche Gründer-Gesellschaftervereinbarung sollte abdecken: den Vesting-Plan für die Anteile jedes Gründers (wann das Recht auf die Anteile erworben wird), Austrittsbedingungen mit Unterscheidung zwischen Good Leaver und Bad Leaver (wie viele Anteile der ausscheidende Gründer je nach Austrittsgrund behält), das Mindestzeit-Engagement jedes Gründers für die Startup, die für Schlüsselentscheidungen erforderlichen Mehrheiten (neue Runde, Unternehmensverkauf, Tätigkeitsänderung), Vorkaufsrechte zwischen Gesellschaftern und Mechanismen zur Lösung von Gründer-Deadlocks.
Ein SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ist ein Investitionsinstrument, bei dem der Investor jetzt Geld bereitstellt im Austausch für das Recht, in einer zukünftigen Finanzierungsrunde Anteile zu einem durch Discount oder Valuation Cap bestimmten Preis zu erhalten. Es ist keine Schuld, generiert keine Zinsen und hat keine Fälligkeit. In Spanien ist der SAFE nicht ausdrücklich reguliert, kann aber als Finanzierungsvereinbarung mit Umwandlungsrecht in Anteile strukturiert werden. Das spanische Wandeldarlehen hat ähnliche Wirkungen, ist aber bis zur Umwandlung als Schuld strukturiert.
Den Schutz des geistigen Eigentums einer Tech-Startup erfordert mehrere Schichten: (1) sicherzustellen, dass aller von Mitarbeitern und externen Auftragnehmern entwickelter Code, Design und Inhalt ordnungsgemäß durch schriftliche Vereinbarung an das Unternehmen übertragen wird; (2) Marken in Spanien und Zielmärkten vor der Expansion zu registrieren; (3) Software- und Technologieentwicklung zu dokumentieren, um die Urheberschaft im Streitfall festzustellen; (4) Vertraulichkeits- und Nicht-Offenlegungsklauseln in allen Vereinbarungen mit Dritten einzuschließen, die auf das Know-how des Unternehmens zugreifen. In Sektoren mit echter technischer Innovation kann auch der Patentschutz relevant sein.
Eine Liquidation Preference ist das Recht des Investors, einen Mindestbetrag (typischerweise der investierte Betrag plus ein Multiplikator) zu erhalten, bevor Gründer bei einem Verkauf oder einer Liquidation des Unternehmens etwas erhalten. Eine 1x nicht-partizipierende Liquidation Preference bedeutet, dass der Investor seine Investition zurückerhält und der Rest pro rata verteilt wird. Eine 2x partizipierende Preference bedeutet, dass der Investor das Doppelte seiner Investition zurückerhält und dann am Rest teilnimmt. Übermäßige Liquidation Preferences können bedeuten, dass Gründer auch bei einem scheinbar erfolgreichen Exit nichts erhalten.
Die Gründung einer ausländischen Tochtergesellschaft wird typischerweise in Betracht gezogen, wenn die Startup eine lokale Präsenz in einem Markt etablieren möchte, um lokale Mitarbeiter einzustellen, Verträge mit Kunden in diesem Land zu unterzeichnen oder lokale regulatorische Anforderungen zu erfüllen. Sie kann auch notwendig sein, wenn Investitionen von ausländischen VC-Fonds gesucht werden, die es bevorzugen, in Entitäten in ihrer eigenen Jurisdiktion zu investieren. Die Entscheidung, wo — und wann — die Tochtergesellschaft zu gründen ist, hat erhebliche steuerliche Implikationen, die gemeinsam mit dem Steuerberater analysiert werden sollten.
Eine Anti-Dilution-Klausel schützt Investoren vor der wirtschaftlichen Verwässerung, die auftritt, wenn neue Anteile zu einem niedrigeren Preis als ihrem Investitionspreis ausgegeben werden (eine Down Round). Die beiden Haupttypen sind: (1) Full Ratchet — der Anteilspreis des Investors wird angepasst, um dem niedrigsten Preis zu entsprechen, zu dem in einer späteren Runde ein neuer Anteil ausgegeben wird, was maximalen Schutz bietet, aber Gründer hart bestraft; (2) Weighted Average — die Anpassung wird durch Gewichtung der Anzahl der zum niedrigeren Preis ausgegebenen Anteile gegenüber den insgesamt ausstehenden Anteilen berechnet, was ein weniger strenges, aber kommerziell ausgewogeneres Ergebnis erzeugt. Weighted Average Anti-Dilution ist der Marktstandard in spanischen VC-Runden; Full Ratchet wird nur von Investoren in Notlagen oder sehr frühen Seed-Deals verhandelt.
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