Eine Vorratsgesellschaft — in Spanien bekannt als sociedad preconstituida oder sociedad durmiente — ist eine rechtlich gegründete Gesellschaft, die im Handelsregister eingetragen ist, aber noch nie gehandelt, noch nie Mitarbeiter eingestellt und noch nie Handelsverträge abgeschlossen hat. Sie liegt ruhend „im Regal", bis ein Käufer sie erwirbt und für seine eigenen Geschäftszwecke aktiviert. Das Konzept entspricht der deutschen Vorratsgesellschaft, der französischen société préconstituée und der englischen „ready-made company".
Warum eine Vorratsgesellschaft kaufen?
Der einzige Grund, eine Vorratsgesellschaft anstelle einer Neugründung zu kaufen, ist Geschwindigkeit. Die Registrierung einer neuen spanischen SL dauert zwischen zehn und zwanzig Werktagen. Der Kauf einer Vorratsgesellschaft liefert eine sofort einsatzbereite juristische Person innerhalb von 24 bis 72 Stunden nach Unterzeichnung der Anteilskaufurkunde.
Rechtlicher Rahmen
Vorratsgesellschaften sind vollständig reguliert und legal. Sie unterliegen denselben Gesetzen wie jedes andere spanische Unternehmen:
- Gesetz der Kapitalgesellschaften (LSC): Königliches Gesetzesdekret 1/2010, das die vollständige Regulierungsgrundlage für SL und SA bildet.
- Handelsregisterverordnung: Regelt die Eintragung von Abtretungen, Direktorenanstellungen und satzungsändernden Urkunden.
- Gesetz 10/2010 zur Geldwäschebekämpfung: Notare und Rechtsanwälte, die Vorratsgesellschaftstransaktionen abwickeln, sind verpflichtete Stellen, die eine Sorgfaltspflicht gegenüber dem Käufer durchführen müssen.
Verfügbare Typen
SL mit Standard-Stammkapital (3.000 €): Die gebräuchlichste Art, die für die große Mehrheit der normalen Handels- und Dienstleistungsunternehmen geeignet ist. Einige Banken, insbesondere für gewerbliche Kreditlinien oder Garantien, bevorzugen höhere kapitalisierte Unternehmen.
SL mit erhöhtem Kapital (10.000 – 60.000 €): Nützlich für Franchise-Nehmer (die Franchise-Geber oft eine höhere Kapitalisierung verlangen), für Unternehmen, die öffentliche Aufträge anstreben (wo Solvenz ein Zuschlagskriterium ist), oder für Tätigkeiten, bei denen Kunden oder Gegenparteien finanzielle Robustheit erwarten.
SA mit Standard-Kapital (60.000 €): Erforderlich für regulierte Tätigkeiten (Wertpapierfirmen, Versicherungsunternehmen, bestimmte Konzessionsinhaber) oder für Käufer, die eine Aktionärsbasis aufbauen wollen, die einfach übertragbare Aktien (Aktien, keine Anteile) erfordert.
Gealterte Gesellschaften (1 bis 10 Jahre): Gesellschaften, die vor einigen Jahren rechtmäßig gegründet wurden, aber inaktiv geblieben sind. Gealterte Gesellschaften sind seltener und teurer, bieten aber den Vorteil des Registers-Nachweises über ein Alter — nützlich für Gegenparteien, die ein Mindestalter als Anforderung auferlegen.
Der Kaufprozess
Schritt 1 — Auswahl und Due Diligence des Käufers
Ein seriöser Anbieter stellt dem Käufer ein Due-Diligence-Paket zur Verfügung, das Folgendes umfasst:
- Inaktivitätsbescheinigung des Notar, der die Gesellschaft gegründet hat.
- Gläubigerpositions-Zertifikat der AEAT — bestätigt, dass die Gesellschaft keine offenen Steuerschulden hat.
- Sozialversicherungspositions-Zertifikat — bestätigt keine ausstehenden Sozialversicherungsschulden.
- Nota simple (Registerauszug) vom Handelsregister — zeigt Gesellschafter, Geschäftsführer, eingetragenes Kapital und etwaige Anmerkungen.
- Jahresabschlüsse — alle Vorratsgesellschaften müssen jährlich Nullabschlüsse einreichen; das Paket sollte Kopien dieser Einreichungen enthalten.
Schritt 2 — Geldwäscheprüfung des Käufers
Der Anbieter ist als verpflichtete Stelle nach Gesetz 10/2010 gesetzlich verpflichtet, eine Sorgfaltsprüfung des Käufers (KYC) durchzuführen. Dies umfasst: Identifizierung und Verifizierung der Identität des Käufers (Reisepass/NIE), Identifizierung des wirtschaftlichen Eigentümers, Erklärung des Quells der Mittel für den Kauf, und Risikobewertung.
Schritt 3 — Anteilskaufurkunde beim Notar
Käufer und Verkäufer erscheinen vor einem spanischen Notar zur Unterzeichnung der notariellen Anteilskaufurkunde (Escritura Pública de Compraventa de Participaciones/Acciones Sociales). Die Urkunde überträgt 100 % der Anteile an den Käufer, ernennt den neuen Geschäftsführer(n), nimmt alle erforderlichen Satzungsänderungen vor und enthält die Verkäufergarantien.
Schritt 4 — Eintragung ins Handelsregister
Der Notar sendet die Urkunden elektronisch an das zuständige Handelsregister. Die Bearbeitung dauert fünf bis zehn Werktage.
Schritt 5 — Steuerliche und administrative Aktivierung
Mit den neuen Geschäftsführern kann die Gesellschaft sofort: eine definitive NIF bei der AEAT beantragen, sich für die MwSt. registrieren (Modell 036/037), ein Bankkonto im Namen der Gesellschaft unter der neuen Geschäftsführung eröffnen und sich bei der Sozialversicherung als Arbeitgeber anmelden.
Garantien für den Käufer
- Vertragliche Garantien: Die Anteilskaufurkunde enthält Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers.
- Notarielle Kontrolle: Der Notar überprüft Identitätsdokumente und bestätigt die Legalität der Transaktion.
- Registertransparenz: Das Handelsregister ist ein öffentliches Register; jeder kann eine Nota Simple für jedes Unternehmen erhalten.
- AML-Compliance-Kette: Mindestens zwei verpflichtete Stellen führen unabhängige Sorgfaltsprüfungen durch.
Registertransparenz und wirtschaftliches Eigentum
Ein häufiges Missverständnis ist, dass der Kauf einer Vorratsgesellschaft Anonymität bietet. Dies ist nach geltendem spanischen Recht nicht der Fall.
Für eine SL ist die Identität der Gesellschafter in der Gründungsurkunde erfasst und öffentlich zugänglich. Unabhängig von der Unternehmensform muss die Gesellschaft ihre wirtschaftlichen Eigentümer (natürliche Personen, die direkt oder indirekt mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte kontrollieren) beim Register für wirtschaftliche Eigentümer erklären.
AML-Compliance-Pflichten des Käufers
Nach dem Erwerb einer Vorratsgesellschaft muss der Käufer alle AML-Pflichten für seine künftige Geschäftstätigkeit erfüllen, sofern das Unternehmen in einem von Gesetz 10/2010 abgedeckten Sektor tätig ist.
Pflichten nach dem Erwerb
Die aktivierte Gesellschaft unterliegt denselben laufenden Pflichten wie jede spanische Gesellschaft: Körperschaftsteuer, MwSt., Quellensteuer, ordnungsgemäße Buchhaltung, Jahresabschlüsse und jährliche Erklärung des wirtschaftlichen Eigentums.
Wann ist eine Vorratsgesellschaft sinnvoll?
Geschwindigkeit ist entscheidend: Der Käufer benötigt eine spanische Einheit, die innerhalb von Tagen, nicht Wochen, operativ ist. Sauberer Start erforderlich: Der Käufer möchte eine Gesellschaft ohne Geschichte. Unternehmensrestrukturierung: Eine Gruppe benötigt ein zusätzliches Zweckgesellschaft.
Vorratsgesellschaft vs. Neugründung: Vergleich
| Faktor | Vorratsgesellschaft | Neugründung |
|---|---|---|
| Zeit bis zur operativen Einheit | 24–72 Stunden | 2–6 Wochen |
| Kosten (Standard-SL) | 2.500–4.000 € | 1.500–3.000 € |
| Anpassung der Satzung | Generisch (später änderbar) | Vollständig maßgeschneidert |
| Registerhistorie | Verfügbar (gealterte Gesellschaften) | Beginnt bei null |
| Risiko versteckter Verbindlichkeiten | Gering (mit ordentlicher Due Diligence) | Null |
Bei BMC führen wir ein Inventar von Vorratsgesellschaften aller Kategorien und begleiten Käufer durch den gesamten Prozess. Für Käufer, die einen Neustart bevorzugen, steht unser Unternehmensregistrierungsservice zur Verfügung.
