Franchiseverträge und öffentliche Ausschreibungen gehören zu den zeitkritischsten Geschäftskontexten in Spanien. Beide stellen strenge Anforderungen an die juristische Person, die das Franchise betreiben oder den öffentlichen Auftrag ausführen soll — Anforderungen, die eine neu gegründete Gesellschaft innerhalb des verfügbaren Zeitrahmens häufig nicht erfüllen kann. Stammkapitalschwellen, Eintragung im Handelsregister, finanzielle Nachweise und operative Bereitschaft sind gängige Zugangsvoraussetzungen. Dieser Artikel erläutert, warum eine vorregistrierte Vorratsgesellschaft mit ausreichendem Kapital oft der einzige praktikable Weg ist, diese Anforderungen fristgerecht zu erfüllen.
Das zugrunde liegende Problem ist in beiden Kontexten identisch: Sie benötigen eine Gesellschaft, die bereits existiert, bereits eingetragen ist, bereits über Kapital verfügt und bereits vertragsfähig ist — keine Gesellschaft, die sich noch im Gründungsprozess befindet. Die Gründungsdauer einer neuen Gesellschaft in Spanien (7 bis 20 Werktage für eine Standard-SL, 3 bis 6 Wochen für Gebietsfremde) ist häufig nicht mit den Fristen für Franchisevertragsunterzeichnungen und Angebotsabgabeterminen vereinbar.
Franchiseanforderungen in Spanien
Der spanische Franchisesektor wird durch das Königliche Dekret 201/2010 reguliert, das das Registro de Franquiciadores (Franchiseregister) und die vorvertraglichen Offenlegungspflichten der Franchisegeber festlegt. Während die Verordnung primär die Pflichten des Franchisegebers regelt, ist es der Franchisevertrag selbst, der Anforderungen an die Betreibergesellschaft des Franchisenehmers stellt.
Kapitalanforderungen
Franchiseverträge schreiben routinemäßig ein Mindeststammkapital für die Betreibergesellschaft vor. Dieses ist unabhängig von der Franchisegebühr und der Gesamtinvestition — es handelt sich um das Eigenkapital, das in der Bilanz der Gesellschaft ausgewiesen sein muss.
Typische Kapitalanforderungen nach Franchisekategorie:
| Franchisetyp | Typische Kapitalanforderung |
|---|---|
| Gastronomie (Fast Food, Kaffee) | 30.000 bis 60.000 € |
| Einzelhandel (Mode, Einrichtung) | 20.000 bis 50.000 € |
| Hotellerie (Hotels, Serviced Apartments) | 60.000 bis 150.000 € |
| Fitness und Wellness | 30.000 bis 60.000 € |
| Professionelle Dienstleistungen | 10.000 bis 30.000 € |
| Master-Franchise (nationales Gebiet) | 100.000 bis 500.000 € |
Diese Beträge stellen das Kapital dar, das zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Franchisevertrags in der Gesellschaft vorhanden sein muss — nicht eine zukünftige Verpflichtung. Franchisegeber überprüfen dies anhand einer nota simple des Handelsregisters (die das eingetragene Kapital zeigt) und zunehmend durch eine Bankbescheinigung, die bestätigt, dass das Kapital eingezahlt ist.
Warum dies ein Zeitproblem erzeugt
Betrachten Sie einen typischen Zeitablauf bei der Franchisevertragsunterzeichnung:
- Absichtserklärung unterzeichnet. Der Franchisegeber gewährt dem Franchisenehmer Gebietsexklusivität unter dem Vorbehalt, dass bestimmte Bedingungen innerhalb von 30 bis 60 Tagen erfüllt werden.
- Zu den Bedingungen gehören: eine operative Gesellschaft mit dem geforderten Kapital, ein genehmigter Standort, ein Geschäftsplan und ein unterzeichneter Franchisevertrag.
- Werden die Bedingungen nicht erfüllt: zieht der Franchisegeber die Exklusivität zurück und bietet das Gebiet dem nächsten Kandidaten an.
Für einen Franchisenehmer, der noch keine spanische Gesellschaft hat, beginnt die Uhr mit der Unterzeichnung der Absichtserklärung zu laufen. Die Gründung einer neuen SL mit sechzigtausend Euro Kapital erfordert:
- Namenszertifikat: 2 bis 5 Werktage
- Bankkontoeröffnung: 3 bis 10 Werktage (länger für Gebietsfremde)
- Kapitaleinlage: 1 bis 3 Werktage (nach Kontoeröffnung)
- Notarielle Beurkundung: 1 Tag (sobald alle Unterlagen vorliegen)
- Eintragung im Handelsregister: 5 bis 15 Werktage
Gesamtdauer: 12 bis 34 Werktage. Für einen gebietsfremden Franchisenehmer, der zusätzlich eine NIE (1 bis 4 Wochen) und eine Apostille (3 bis 10 Werktage) benötigt, beträgt der realistische Zeitrahmen 6 bis 10 Wochen.
Ein 30-tägiges Exklusivitätsfenster ist mit diesem Zeitrahmen nicht vereinbar. Die Franchisechance geht verloren.
Wie eine Vorratsgesellschaft das Problem löst
Eine Vorratsgesellschaft mit sechzigtausend Euro Kapital wird innerhalb von 24 bis 48 Stunden übertragen. Der Franchisenehmer verfügt vom ersten Tag an über eine operative Gesellschaft mit dem geforderten Kapital, einer endgültigen CIF und einer Eintragung im Handelsregister. Die übrigen Bedingungen (Standort, Geschäftsplan) können parallel erfüllt werden.
Für Gebietsfremde wird der Erwerb per Vollmacht abgewickelt, ohne dass eine Reise nach Spanien erforderlich ist — was eine weitere Termineinschränkung beseitigt.
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Praxisbeispiel: Einstieg in ein Fast-Food-Franchise
Einem portugiesischen Unternehmer wurde die Gebietsexklusivität für ein US-amerikanisches Fast-Food-Franchise in der Region Levante gewährt. Der Franchisevertrag erforderte eine SL mit mindestens fünfundvierzigtausend Euro Kapital, unterzeichnet innerhalb von 45 Tagen. Der Unternehmer hatte keine spanische Gesellschaft.
Eine Neugründung hätte 4 bis 5 Wochen gedauert (die NIE lag bereits vor). Eine Vorratsgesellschaft mit fünfzigtausend Euro Kapital wurde innerhalb von 48 Stunden übertragen. Der Franchisevertrag wurde an Tag 12 unterzeichnet. Das erste Restaurant eröffnete planmäßig, vier Monate später.
Der Kostenunterschied zwischen der Vorratsgesellschaft und einer Neugründung war vernachlässigbar. Der Zeitunterschied war die Marge zwischen dem Sichern und dem Verlieren des Gebiets.
Anforderungen bei öffentlichen Ausschreibungen in Spanien
Das spanische öffentliche Vergabewesen wird durch das Gesetz 9/2017, die Ley de Contratos del Sector Público (LCSP), geregelt, das die EU-Vergaberichtlinien (2014/23/EU, 2014/24/EU, 2014/25/EU) umsetzt. Das Gesetz legt detaillierte Anforderungen an Unternehmen fest, die an öffentlichen Ausschreibungen (licitaciones públicas) teilnehmen möchten.
Registrierungsanforderungen
Zur Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen muss eine Gesellschaft auf der jeweiligen Vergabeplattform registriert sein:
- PLACSP (Plataforma de Contratación del Sector Público): die zentrale Vergabeplattform der Staatsregierung
- Regionale Plattformen: jede Autonome Gemeinschaft kann eine eigene Plattform betreiben (z. B. Generalitat Valenciana, Junta de Andalucía)
- ROLECE (Registro Oficial de Licitadores y Empresas Clasificadas del Estado): das offizielle Register der Bieter und klassifizierten Unternehmen, das Unternehmen für öffentliche Aufträge oberhalb bestimmter Schwellenwerte vorqualifiziert
Die Registrierung auf allen Plattformen erfordert eine endgültige CIF und eine Eintragung im Handelsregister. Eine Gesellschaft mit einer vorläufigen NIF kann sich nicht registrieren.
Anforderungen an Solvenz und Leistungsfähigkeit
Die LCSP (Artikel 74 bis 85) legt Solvenzanforderungen fest, die Bieter erfüllen müssen. Diese variieren je nach Vertragsart und -wert, umfassen jedoch typischerweise:
Wirtschaftliche und finanzielle Solvenz (Artikel 87 LCSP):
- Mindestumsatz pro Jahr (häufig das 1- bis 1,5-Fache des Auftragswerts)
- Mindest-Eigenkapital oder Nettovermögen
- Berufshaftpflichtversicherung
- Bankreferenzen oder Bonitätsbewertungen
Technische und berufliche Solvenz (Artikel 88 bis 91 LCSP):
- Nachweis vergleichbarer Aufträge in den letzten 3 bis 5 Jahren
- Schlüsselpersonal mit einschlägiger Qualifikation
- Ausrüstung, Maschinen oder technische Kapazitäten
- Qualitätsmanagement-Zertifizierungen (ISO 9001 etc.)
Warum neue Gesellschaften auf Hindernisse stoßen
Eine neu gegründete Gesellschaft hat null Umsatz, null Referenzen und null Auftragshistorie. Sie kann sich auf Vergabeplattformen registrieren (sobald die endgültige CIF erteilt wurde), wird aber Schwierigkeiten haben, die Solvenzanforderungen für Aufträge mit erheblichem Volumen zu erfüllen.
Eine Vorratsgesellschaft löst das Solvenzproblem nicht automatisch — sie war inaktiv und verfügt daher ebenfalls nicht über Umsatz und Auftragshistorie. Allerdings bietet eine Vorratsgesellschaft zwei Vorteile, die neue Gesellschaften nicht haben:
Erstens: Alter und Registerhistorie. Eine vor drei Jahren gegründete Vorratsgesellschaft hat eine Eintragung im Handelsregister, die drei Jahre zurückdatiert, sowie drei Jahre lang eingereichte Jahresabschlüsse (mit Nullwerten). Obwohl inaktiv, existiert die Gesellschaft als eingetragenes Unternehmen mit einer nachprüfbaren Historie. Einige Vergabestellen und Prüfer bewerten dies günstiger als eine letzte Woche gegründete Gesellschaft.
Zweitens: sofortige operative Bereitschaft. Viele Ausschreibungen haben Abgabefristen von 15 bis 30 Tagen nach Veröffentlichung. Wenn eine Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Ausschreibung noch nicht existiert, kann sie nicht rechtzeitig gegründet, eingetragen und qualifiziert werden. Eine Vorratsgesellschaft ist vom ersten Tag an zur Registrierung und Angebotsabgabe bereit.
Klassifizierung (clasificación empresarial)
Für Aufträge oberhalb bestimmter Schwellenwerte (derzeit fünfhunderttausend Euro für Bauaufträge und einhundertvierzigtausend Euro für Dienstleistungsaufträge) müssen Unternehmen eine clasificación empresarial erlangen — eine formelle Vorqualifizierung, die von der Junta Consultiva de Contratación Administrativa erteilt wird. Die Klassifizierung erfordert den Nachweis finanzieller Leistungsfähigkeit und technischer Erfahrung.
Eine Vorratsgesellschaft wird nicht vorklassifiziert geliefert (sie hat keine Aufträge ausgeführt). Wenn der Käufer jedoch bereits ein anderes klassifiziertes Unternehmen betreibt, kann die Klassifizierung die Bewertung stützen. Häufiger werden Vorratsgesellschaften für Aufträge unterhalb der Klassifizierungsschwellen eingesetzt, bei denen die Solvenz einzelfallbezogen bewertet wird.
Praxisbeispiel: Bausubunternehmer
Ein in Frankreich ansässiges Bauunternehmen identifizierte einen öffentlichen Bauunterauftrag in Valencia im Wert von dreihundertfünfzigtausend Euro. Die Abgabefrist betrug 20 Werktage nach Veröffentlichung. Das französische Unternehmen verfügte über umfangreiche Erfahrung, hatte jedoch keine spanische Niederlassung.
Die Gründung einer spanischen SL hätte 10 bis 15 Werktage in Anspruch genommen — es wären weniger als 5 Werktage für die Vorbereitung und Einreichung der Angebotsunterlagen geblieben, was nicht ausreichend gewesen wäre. Eine Vorratsgesellschaft mit dreißigtausend Euro Kapital wurde innerhalb von 24 Stunden übertragen, am Folgetag auf der PLACSP-Plattform registriert, und das Angebot wurde an Tag 14 mit einem vollständigen und regelkonformen Dossier eingereicht. Das Unternehmen erhielt den Zuschlag.
Kapitalanforderungen: Franchise vs. Ausschreibung im Vergleich
| Anforderung | Franchise | Öffentliche Ausschreibung |
|---|---|---|
| Mindestkapital (typisch) | 30.000 bis 60.000 € (vom Franchisegeber festgelegt) | Variiert je nach Auftrag; häufig mindestens 3.000 €, aber höher bei klassifizierten Aufträgen |
| Überprüft durch | Franchisegeber (nota simple + Bankbescheinigung) | Vergabestelle (ROLECE, nota simple, Jahresabschlüsse) |
| Unternehmensalter erforderlich | Selten (aber operative Bereitschaft wird bewertet) | Je nach Ausschreibung; manche verlangen 1 bis 5 Jahre Unternehmenshistorie |
| Referenzen erforderlich | Selten für Franchisenehmer (der Franchisegeber stellt das System bereit) | Häufig (vergleichbare Aufträge der letzten 3 bis 5 Jahre) |
| Endgültige CIF erforderlich | Ja (für die Unterzeichnung des Franchisevertrags) | Ja (für die Plattformregistrierung) |
| Zeitdruck | 30 bis 60 Tage Exklusivitätsfenster | 15 bis 30 Tage Abgabefristen |
In beiden Fällen ist der entscheidende Faktor derselbe: Die Gesellschaft muss bereits existieren und bereits über das erforderliche Kapital verfügen, wenn sich die Gelegenheit ergibt. Eine Neugründung ist möglich, wenn Sie den Bedarf Monate im Voraus antizipieren. Eine Vorratsgesellschaft löst das Problem, wenn die Gelegenheit zuerst kommt und die Gesellschaft folgen muss.
Die richtige Vorratsgesellschaft für Franchise- oder Ausschreibungszwecke wählen
Für Franchises
Kapital: Stimmen Sie es exakt mit der Anforderung des Franchisegebers ab oder überschreiten Sie diese leicht. Wenn das Franchise fünfundvierzigtausend Euro verlangt, bietet eine Gesellschaft mit fünfzigtausend Euro einen kleinen Puffer für anfängliche Betriebskosten, ohne dass eine sofortige Kapitalerhöhung erforderlich wird.
Rechtsform: Eine SL ist fast immer ausreichend. Eine SA ist nur dann erforderlich, wenn der Franchisegeber dies ausdrücklich vorschreibt (selten bei Einzelfranchises; häufiger bei Master-Franchiseverträgen).
Provinz: Wählen Sie eine Gesellschaft, die in der Provinz eingetragen ist, in der das Franchise betrieben wird, oder planen Sie eine Sitzverlegung nach dem Erwerb (ein Standardverfahren, das 5 bis 10 Werktage dauert).
Für öffentliche Ausschreibungen
Kapital: Dreitausend Euro sind für Ausschreibungen unterhalb der Klassifizierungsschwellen oft ausreichend. Für größere Aufträge richten Sie sich nach den in den Ausschreibungsunterlagen genannten Solvenzanforderungen.
Alter: Wenn die Ausschreibung das Unternehmensalter oder die Historie bewertet, wählen Sie eine Vorratsgesellschaft, die vor 2 bis 5 Jahren gegründet wurde. Ältere Gesellschaften mit eingereichten Jahresabschlüssen (mit Nullwerten) weisen eine längere Unternehmensexistenz nach.
Bereitschaft: Stellen Sie sicher, dass der CNAE-Code der Gesellschaft mit der von der Ausschreibung geforderten Tätigkeit übereinstimmt. Abweichungen beim CNAE können ein Ausschlussgrund sein.
Nach dem Erwerb: die nächsten Schritte
Der Erwerb der Vorratsgesellschaft ist der erste Schritt. Sowohl für Franchise- als auch für Ausschreibungszwecke muss die Gesellschaft operativ eingerichtet werden:
Steuerliche Registrierung. Reichen Sie das Formular 036 ein, um den korrekten CNAE-Code, das Umsatzsteuerregime und die Quellensteuerabzugspflichten zu erklären. Für Franchises umfasst dies typischerweise Tätigkeitsschlüssel für Einzelhandel oder Gastronomie. Für Bau oder Dienstleistungen den zum Auftragsgegenstand passenden CNAE.
Bankkonto. Die Gesellschaft benötigt ein operatives Bankkonto für den Zahlungseingang und die Leistung von Auszahlungen. Einige Vorratsgesellschaften werden mit einem bestehenden Konto geliefert; bei anderen muss ein neues eröffnet werden.
Versicherung. Öffentliche Ausschreibungen verlangen häufig eine Berufshaftpflichtversicherung oder eine Bauversicherung. Franchiseverträge erfordern mindestens eine Betriebshaftpflichtversicherung.
Personal. Franchises erfordern die Einstellung von Mitarbeitern; öffentliche Aufträge erfordern den Nachweis, dass qualifiziertes Personal verfügbar ist. Die Anmeldung bei der Sozialversicherung und die Lohnbuchhaltungseinrichtung müssen vor Arbeitsbeginn des ersten Mitarbeiters erfolgen.
Plattformregistrierung. Für Ausschreibungen: Registrierung auf PLACSP, der jeweiligen regionalen Plattform und bei ROLECE (sofern eine Klassifizierung erforderlich ist). Dies kann unmittelbar nach dem Erwerb erfolgen, da die Gesellschaft über eine endgültige CIF verfügt.
Bei BMC begleitet unser Team den Übergang vom Erwerb zum operativen Betrieb und stellt sicher, dass die Gesellschaft nicht nur rechtlich übertragen, sondern auch operativ bereit für den Franchise-Start oder die Angebotsabgabe ist. Sowohl unsere Gesellschaftsgründung als auch unsere Vorratsgesellschaften umfassen Unterstützung bei der Konfiguration nach dem Erwerb.
Die Kosten des Wartens
Im Franchise- und Ausschreibungskontext werden die Kosten des Fehlens einer Gesellschaft nicht in Beratungshonoraren oder Gründungsgebühren gemessen. Sie werden in verlorenen Geschäftschancen gemessen.
Ein an einen anderen Kandidaten vergebenes Franchisegebiet kann nicht zurückgewonnen werden. Eine öffentliche Ausschreibung, deren Abgabefrist verstrichen ist, kann nicht verlängert werden. Ein an einen Wettbewerber vergebener Bauunterauftrag ist unwiederbringlich vergeben.
Der Aufpreis für die Vorratsgesellschaft — der Unterschied zwischen dem Kauf einer vorregistrierten Gesellschaft und einer Neugründung — beträgt typischerweise wenige hundert Euro. Das auf dem Spiel stehende Franchisegebiet oder der öffentliche Auftrag ist Zehntausende oder Hunderttausende Euro an Umsatz wert.
Die Rechnung ist einfach: Die Kosten der Vorratsgesellschaft sind ein Rundungsfehler im Vergleich zu den Kosten einer verpassten Gelegenheit.
Fazit
Franchises und öffentliche Ausschreibungen teilen eine gemeinsame Anforderung: eine operative Gesellschaft mit ausreichendem Kapital, einer endgültigen CIF und einer Eintragung im Handelsregister — verfügbar jetzt, nicht in drei Wochen. Für Unternehmer und Unternehmen, die in den spanischen Franchisemarkt oder das öffentliche Vergabewesen eintreten, beseitigt eine vorregistrierte Vorratsgesellschaft mit dem richtigen Kapitalniveau die Gründungsdauer als Hindernis und ermöglicht es ihnen, sich auf die Geschäftschance selbst zu konzentrieren.
Die Gesellschaft ist eine Voraussetzung, nicht das Ziel. Das Ziel ist das Franchisegebiet oder der öffentliche Auftrag. Eine Vorratsgesellschaft stellt sicher, dass die Voraussetzung erfüllt ist, bevor die Gelegenheit verfällt.
Kontaktieren Sie unser Team, um Vorratsgesellschaften mit dem für Ihr Franchise oder Ihre Ausschreibung erforderlichen Kapitalniveau zu besprechen.
