Den steuerlichen Wohnsitz von den Vereinigten Staaten nach Spanien zu verlegen, wenn man Gesellschafter einer LLC oder einer C-Corp ist, ist keine bloße Adressänderung: Es handelt sich um eine fiskalische Ingenieurleistung, bei der zwei Steuersysteme mit einer Terminpräzision koordiniert werden müssen, die kaum Fehler verzeiht. Die US-Seite erfordert Entscheidungen zum Exit Tax §877A und zur Verwaltung angesammelter Gewinne. Die spanische Seite legt Tag 1 der Steuerpflicht, das Beckham-Regime und das Risiko der effektiven Geschäftsleitung gemäß Art. 8 LIS fest. Dieser Leitfaden ordnet jeden Schaltpunkt — in Reihenfolge und mit Fristen.
1. Warum die Umzugsplanung jede nachträgliche Steueroptimierung überwiegt
Der teuerste Fehler, den ich erlebt habe — und ich habe ihn häufiger gesehen, als mir lieb ist — ereignet sich nicht nach dem Umzug. Er ereignet sich sechs Monate davor, wenn der Mandant beschließt, dass er sich „darum kümmern wird, wenn er in Madrid angekommen ist”. Zu diesem Zeitpunkt ist das Fenster für die Ausschüttung der angesammelten Gewinne seiner C-Corp zum amerikanischen Steuersatz bereits geschlossen. Die Frist des Modelo 149 läuft, ohne dass er es wusste. Und die AEAT hat eine offene Akte, weil er Verträge von Madrid aus unterzeichnet hat, während seine LLC weiterhin als amerikanische Gesellschaft abrechnete.
Der Grund, warum die Planung vor dem Umzug jede nachträgliche Optimierung überwiegt, ist einfache Arithmetik: Die Entscheidungen, die man trifft, bevor man die Steuergrenze überschreitet, bestimmen die Ausgangsbasis. Sobald man steuerlich in Spanien ansässig ist, ist der Handlungsspielraum für das, was bereits eingeflossen ist, minimal. Die künftigen Einkünfte lassen sich optimieren — die Vorgeschichte der amerikanischen Gesellschaft lässt sich nicht neu schreiben.
Was alles verändert, ist das Verständnis, dass zwei unterschiedliche Ereignisse kontrolliert werden müssen: der steuerliche Abschluss in den USA (der die Entscheidung umfasst, ob man auf die Green Card oder Staatsbürgerschaft verzichtet, ob angesammelte E&P verschoben werden müssen, und wie LLC oder C-Corp zurückgelassen werden) und die steuerliche Eröffnung in Spanien (die den genauen Tag, an dem die 183-Tage-Zählung beginnt, die Antragstellung des Modelo 149 und die Struktur umfasst, mit der Einkünfte in die spanische Einkommensteuer einfließen).
Jedes dieser Ereignisse hat seine eigene Abfolge. Beginnen wir mit Spanien, denn das überrascht die Mandanten aus den USA am meisten.
2. Das Datum, das alles verändert: Tag 1 der spanischen Steuerpflicht
Art. 9.1 des Gesetzes 35/2006 über die Einkommensteuer (LIRPF) legt zwei alternative Kriterien fest, um eine Person als steuerlich ansässig in Spanien einzustufen: (a) ein Aufenthalt von mehr als 183 Tagen im Kalenderjahr im spanischen Hoheitsgebiet und (b) dass sich in Spanien der Schwerpunkt oder die Grundlage der wirtschaftlichen Aktivitäten oder Interessen direkt oder indirekt befindet.
Das erste Kriterium ist das bekannteste. Das zweite überrascht am häufigsten: Es setzt nicht voraus, dass man auch nur einen einzigen Tag in Spanien verbracht hat. Sind die wichtigsten Kunden spanisch, liegt das Hauptgirokonto hier, wohnt die Familie hier — kann die AEAT argumentieren, der wirtschaftliche Mittelpunkt liege in Spanien, auch wenn man sich physisch den größten Teil des Jahres in den USA aufgehalten hat.
Daneben gibt es eine dritte Vermutung, die weniger diskutiert wird, aber gleichermaßen relevant ist: Art. 9.1.b LIRPF legt fest, dass — widerlegbar — die gewöhnliche Ansässigkeit in Spanien angenommen wird, wenn der nicht getrennt lebende Ehegatte und die minderjährigen unterhaltsberechtigten Kinder des Steuerpflichtigen gewöhnlich in Spanien ansässig sind. Es handelt sich um eine widerlegbare Vermutung — der Gegenbeweis ist möglich —, aber die Beweislast liegt beim Steuerpflichtigen.
Das Beckham-Gesetz mildert den Einschnitt: Unter der Sonderregelung des Art. 93 LIRPF werden in Spanien nur Arbeitseinkünfte besteuert, nicht jedoch Einkünfte ausländischer Herkunft wie Dividenden oder Veräußerungsgewinne aus amerikanischen Gesellschaften. Für den Zugang zu Beckham muss das Modelo 149 jedoch fristgerecht gestellt worden sein. Das führt direkt zu Abschnitt 5.
3. US-Seite: Exit Tax §877A — wer betroffen ist, wer nicht
Der IRC §877A — der amerikanische „Exit Tax” — gilt ausschließlich für sogenannte covered expatriates: Personen, die bei Aufgabe der US-Staatsbürgerschaft oder des Daueraufenthaltsstatus (Green Card) im Jahr der Expatriation mindestens einen der drei folgenden Tests erfüllen:
- Net Worth Test: Reinvermögen von mindestens 2.000.000 USD zum Expatriationszeitpunkt.
- Average Annual Net Income Tax Test: Durchschnittliche Nettoeinkommensteuer über die fünf vorangegangenen Veranlagungsjahre in Höhe des indexierten Schwellenwerts (für 2026 ca. 201.000 USD).
- Certification Test: Nichterfüllung der Pflicht, die Einhaltung sämtlicher US-Steuerpflichten der vorangegangenen fünf Jahre zu bescheinigen (Form 8854).
Ist man Green-Card-Inhaber und entscheidet sich beim Umzug nach Spanien gegen eine Verlängerung, kann §877A greifen, sofern einer der drei Tests erfüllt ist. Der Mechanismus des Exit Tax ist eine fiktive „Mark-to-Market”-Besteuerung: Sämtliches Vermögen des covered expatriate gilt als am Tag vor der Expatriation zum Marktwert veräußert. Der resultierende Gewinn — über dem ebenfalls indexierten Jahresfreibetrag — wird zum gewöhnlichen Steuersatz oder zum Veräußerungsgewinnsteuersatz besteuert, je nach Art des Vermögensgegenstands.
LLC und C-Corp sind von dieser Berechnung nicht ausgenommen. Wer Gesellschafter einer LLC mit niedriger angepasster Steuerbasisis und hohem Marktwert ist, muss die Differenz in die Mark-to-Market-Berechnung einbeziehen. Wer Anteile an einer privaten C-Corp hält, sieht deren Marktwert (durch Bewertung ermittelt) in die Berechnung einfließen. Liegt in der C-Corp angesammeltes E&P vor, kann unter §877A(d) eine zusätzliche Steuerpflicht auf „ineligible deferred compensation” entstehen.
4. Pre-Move-Checkliste: die 12 Monate vor dem Umzug
Das ist das Zeitfenster mit der höchsten Entscheidungsdichte. Die meisten Mandanten nutzen es zu wenig, weil sie noch auf die Logistik des physischen Umzugs fokussiert sind. Hier die Maßnahmen, die vor dem Überschreiten der spanischen Steuergrenze ausgeführt werden müssen:
E&P-Ausschüttung der C-Corp vor dem Wechsel der Steuerpflicht. Die in einer C-Corp angesammelten Earnings & Profits unterliegen bei Ausschüttung der Dividendenbesteuerung. Als US-Ansässiger wird die Ausschüttung zum qualifizierten Dividendensteuersatz versteuert (0 %, 15 % oder 20 % je nach Bracket). Sobald man ohne Beckham steuerlich in Spanien ansässig ist, unterliegen US-Dividenden auch in Spanien der Besteuerung (Bemessungsgrundlage der Kapitaleinkünfte, 19–28 %). Unter Beckham unterliegen sie nicht der spanischen Besteuerung — aber das Beckham-Regime muss korrekt beantragt worden sein. Die optimale Planung sieht vor, vor der Einreise nach Spanien auszuschütten oder — wenn möglich — eine S-Corp-Wahl zu treffen.
§962-Election als Alternative. Für US-Gesellschafter ausländischer Gesellschaften, die GILTI (Global Intangible Low-Taxed Income) generieren, erlaubt die §962-Election, das GILTI zum körperschaftsteuerlichen US-Satz anstatt zum persönlichen Steuersatz zu versteuern, unter Nutzung des Foreign Tax Credit. Relevant, wenn die LLC vor dem Umzug in eine C-Corp umgewandelt wird.
Form 8854 (Initial and Annual Expatriation Statement). Wer auf die Staatsbürgerschaft verzichtet oder die Green Card endgültig aufgibt, muss im Expatriationsjahr das Form 8854 einreichen. Es ist das Formular, das die Erfüllung der Steuerpflichten der vorangegangenen fünf Jahre bescheinigt (Certification Test des §877A). Wer es einreicht, ohne mit allen früheren Erklärungen auf dem neuesten Stand zu sein, wird automatisch zum covered expatriate.
Überprüfung der ausstehenden Salden der LLC. Kapitalkonten der Gesellschafter, Gesellschafterdarlehen (in beide Richtungen) und Salden aufgeschobener Ausschüttungen müssen vor dem Umzug bereinigt oder dokumentiert sein. Sobald man in Spanien steuerlich ansässig ist, unterliegen alle Geldflüsse zwischen Gesellschafter und LLC einer spanischen Steuerpflicht, die von der amerikanischen abweichen kann.
Bewertung amerikanischer Vermögensgegenstände. Besteht ein §877A-Risiko (Green Card plus Vermögens- oder Einkommensschwelle), empfiehlt sich vor dem Expatriationstermin eine formelle Bewertung der Vermögensgegenstände — insbesondere der LLC- oder C-Corp-Beteiligung. Die Bewertung dient als Basis für die Mark-to-Market-Berechnung und kann genutzt werden, um eine Übertragung vor dem Umzug zu strukturieren, wenn der Steuersatz niedriger ist als jener bei einer Liquidation nach der Expatriation.
5. Beckham: die kritische Frist, die US-Mandanten am häufigsten verpassen
Das Sonderregime für entsandte Arbeitnehmer des Art. 93 LIRPF — das Beckham-Gesetz — ermöglicht es, bis zu sechs Veranlagungsjahre lang wie ein Nichtansässiger besteuert zu werden. Der Festsatz beträgt 24 % gemäß IRNR auf Arbeitseinkünfte bis 600.000 Euro, gegenüber dem Spitzensteuersatz der IRPF (bis zu 47 % oder mehr). Für einen LLC-Gesellschafter, der zu einem spanischen Unternehmen wechselt oder der in Spanien eine unternehmerische Tätigkeit registriert, kann die Ersparnis 50.000 Euro jährlich übersteigen.
Der Antrag erfolgt mittels Modelo 149 und muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Aufnahme der Tätigkeit in Spanien eingereicht werden — was in der Regel mit der Anmeldung bei der spanischen Sozialversicherung oder der Steueranmeldung als Selbstständiger zusammenfällt (Art. 93.2 LIRPF, Art. 116 RIRPF). Diese Frist ist nicht verlängerbar. Es gibt keine Verlängerung, keinen verspäteten Antrag mit Begründung, keinen Rechtsbehelf, der in der jüngsten Rechtsprechung erfolgreich war.
Die Frist ist der Grund, warum Zuzügler aus den USA sie am häufigsten verpassen: Sie kommen an, verbringen die ersten Monate mit der Umzugslogistik und der Kontoeröffnung, und wenn ihr Berater in Spanien ihnen vom Modelo 149 erzählt, sind bereits sieben Monate vergangen. Beckham ist für diesen Aufenthaltszyklus gesperrt.
Für LLC-Gesellschafter, die die amerikanische Tätigkeit aufrechterhalten wollen, muss der Einpassung in Beckham einer der Tatbestände des Art. 93 LIRPF zugrunde liegen: Arbeitsvertrag mit einem spanischen Unternehmen, Entsendung durch ein ausländisches Konzernunternehmen, unternehmerische Tätigkeit mit ENISA-Zertifizierung oder Erbringung von Dienstleistungen für ein Technologie- oder F&E-Unternehmen. Das Profil „Ich arbeite von Madrid aus für meine amerikanische LLC” passt direkt in keinen dieser Tatbestände — was die Notwendigkeit unterstreicht, den Umzug vor der Ankunft zu strukturieren.
6. CDI-Koordination España-EE.UU.: Form 8833 und die Tie-Breaker-Regel
Das Abkommen zwischen dem Königreich Spanien und den Vereinigten Staaten von Amerika zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (BOE-A-2019-15166) enthält in Art. 4 die Residenz-Tie-Breaker-Regel für natürliche Personen, die von beiden Staaten als ansässig betrachtet werden. Die Regel wendet Kriterien kaskadisch an: ständige Wohnstätte, Mittelpunkt der Lebensinteressen, gewöhnlicher Aufenthalt, Staatsangehörigkeit — und zuletzt eine Einigung der zuständigen Behörden.
Das erste Jahr des Umzugs ist der Zeitraum mit dem höchsten Risiko der Doppelbesteuerung: Die USA können den Steuerpflichtigen das gesamte Jahr über als US-ansässig betrachten (sofern die Expatriation nicht formalisiert wurde), während Spanien ihn ab dem Zeitpunkt als ansässig betrachtet, an dem er die 183 Tage überschreitet oder seinen wirtschaftlichen Mittelpunkt verlagert. Das CDI löst den Konflikt, aber die Auflösung ist nicht automatisch: Sie muss aktiv eingefordert werden.
Form 8833. Wenn der Steuerpflichtige eine CDI-Position nutzt, um die US-Steuer zu senken — beispielsweise, indem er unter Art. 4 seine steuerliche Ansässigkeit in Spanien geltend macht und Einkünfte spanischer Herkunft aus der US-Bemessungsgrundlage ausschließt —, muss er das Form 8833 dem Form 1040 beilegen. Die Säumnissanktion beträgt 1.000 USD je Formular, aber das eigentliche Risiko besteht darin, dass die CDI-Position undokumentiert bleibt und der IRS sie bei einer Prüfung zurückweist.
Artikel 10 des CDI: Dividenden. Das CDI legt einen Höchstsatz für den US-Quellensteuerabzug von 15 % auf gewöhnliche Dividenden fest (bzw. 5 %, wenn der Empfänger eine Beteiligung von mindestens 10 % hält). Diese in den USA einbehaltene Quellensteuer kann auf die entsprechende spanische Steuer angerechnet werden (unter dem allgemeinen Regime), womit eine effektive Doppelbesteuerung vermieden wird. Unter Beckham unterliegen ausländische Dividenden nicht der spanischen Besteuerung, weshalb die Anrechnung nicht relevant ist — es gibt aber auch keine Überbesteuerung.
Artikel 7 des CDI: Unternehmensgewinne. Die Gewinne einer amerikanischen LLC oder C-Corp können nur in den USA besteuert werden, es sei denn, die Gesellschaft betreibt durch eine Betriebsstätte in Spanien. Verfügt die LLC über eine Betriebsstätte in Spanien (ein Kriterium, das die AEAT geltend machen kann, wenn der Gesellschafter das Unternehmen von Madrid aus leitet), unterliegen die der Betriebsstätte zuzurechnenden Gewinne auch in Spanien der Besteuerung gemäß Art. 22 des Texto Refundido de la Ley del IRNR (TRLIRNR). Das ist die Verbindung zwischen dem CDI und dem Risiko des Art. 8 LIS, das wir im Folgenden untersuchen.
7. Die LLC im ersten spanischen Jahr: drei Optionen, ein zentrales Risiko
Das zentrale Risiko heißt Art. 8.1 des Gesetzes 27/2014 über die Körperschaftsteuer (LIS). Diese Vorschrift besagt, dass Gesellschaften als steuerlich in Spanien ansässig gelten, bei denen mindestens einer der folgenden Umstände vorliegt: (a) sie wurden nach spanischem Recht gegründet, (b) sie haben ihren Satzungssitz in Spanien, oder (c) sie haben ihren Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung in Spanien.
Der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung befindet sich an dem Ort, von dem aus die Leitung und Kontrolle des gesamten Unternehmens ausgeübt wird. Wenn man als einziger Gesellschafter und Verwalter der amerikanischen LLC vom ersten Tag der Ansässigkeit in Madrid aus Projekte leitet, Verträge unterzeichnet, operative Entscheidungen trifft und den Kontakt zu Kunden hält — hat die AEAT die Grundlage, um zu argumentieren, dass die LLC ihren Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung in Spanien hat und damit der spanischen Körperschaftsteuer unterliegt.
Angesichts dieses Risikos haben Zuzügler mit aktiver LLC drei echte Optionen:
Option A: LLC vor dem Umzug auflösen. Die sauberste Option. Vermögensgegenstände werden liquidiert, Salden auf amerikanischer Ebene ausgeschüttet, und man kommt ohne aktive Gesellschaft nach Spanien. Ist eine spanische Rechnungsstellung erforderlich, gründet man eine SL oder meldet sich als Selbstständiger an. Diese Option verliert an Sinn, wenn die LLC einen Markenwert, langfristige Verträge oder wesentliche Vermögensgegenstände hat, deren Liquidation Steuerkosten verursachen würde.
Option B: LLC mit echter Substanz in den USA beibehalten. Die LLC bleibt aktiv, aber mit einer verantwortlichen Person mit echter Entscheidungsbefugnis im US-amerikanischen Hoheitsgebiet (kein nomineller Direktor): jemand, der echte Entscheidungen trifft, Verträge unterzeichnet und Ansprechpartner für amerikanische Kunden ist. Sitzungen des Leitungsorgans finden physisch in den USA statt. Verträge werden nicht von Spanien aus verhandelt oder abgeschlossen. Man muss belegen können, falls die AEAT fragt, dass die Geschäftsleitung der LLC nicht in Madrid sitzt.
Option C: C-Corp-Behandlung via Form 8832 vor der Ankunft wählen. Wenn die LLC eine Multi-Member-Gesellschaft ist oder wenn es steuerlich sinnvoll ist, kann man sie vor dem Umzug als amerikanische C-Corp klassifizieren (Check-the-Box Election). Das eliminiert zwar nicht das Art.-8-LIS-Risiko, wenn man sie weiterhin von Madrid aus leitet, verändert aber die Art der Einkommensflüsse nach Spanien — von der steuerlichen Transparenz zur Dividende — und erlaubt, den Zeitpunkt der Ausschüttungen zu planen.
8. Fallbeispiel: Sarah, US-Staatsbürgerin, 300.000 $/Jahr in einer LLC, Madrid ab 1. Juni
Sarah ist US-Staatsbürgerin (kein Green-Card-Risiko nach §877A), alleinige Gesellschafterin einer LLC in Delaware, die 300.000 Dollar jährlich an Softwarekunden in den USA fakturiert. Sie hat einen Arbeitsvertrag mit einem spanischen Technologieunternehmen unterzeichnet, der am 1. Juni beginnt. Spanisches Bruttogehalt: 120.000 Euro jährlich. Sie plant, die LLC für ihre bisherigen amerikanischen Kunden aktiv zu halten. Diese repräsentieren ca. 200.000 Dollar der LLC-Umsätze jährlich.
Januar bis Mai (Pre-Move, 5 Monate):
— Sarah prüft gemeinsam mit ihrem amerikanischen CPA die Steuererklärungen der letzten fünf Jahre, um sicherzustellen, dass keine Versäumnisse vorliegen (Certification Test, im Hinblick auf Form 8854, falls sie sich irgendwann zur Aufgabe der Staatsbürgerschaft entschließen sollte).
— Die LLC hat 180.000 Dollar nicht ausgeschüttete Gewinne aus den letzten zwei Veranlagungsjahren. Sarah entscheidet sich, 100.000 Dollar vor dem Umzug auszuschütten (US-Besteuerung zum qualifizierten Dividendensteuersatz: 15 %). Die verbleibenden 80.000 Dollar reserviert sie für die Betriebskosten der LLC im Übergangsjahr.
— Sie vereinbart mit einem vertrauenswürdigen amerikanischen Partner, dass dieser die operative Rolle des Managing Member der LLC für das US-amerikanische Hoheitsgebiet übernehmen wird. Die Vereinbarung wird im Operating Agreement dokumentiert.
— Sie prüft das CDI España-EE.UU. gemeinsam mit ihrem neuen spanischen Berater (BMC), um die Besteuerungsstruktur der folgenden Jahre zu verstehen.
Juni bis Dezember (erstes Veranlagungsjahr als spanische Steueransässige):
— Am 1. Juni nimmt sie den Vertrag mit dem spanischen Unternehmen auf und meldet sich bei der Sozialversicherung an. Noch am selben Tag bereitet BMC den Antrag für das Modelo 149 vor.
— Am 30. Oktober, vier Monate nach der Anmeldung, reicht BMC das Modelo 149 bei der AEAT ein. Sarah liegt innerhalb der Sechsmonatsfrist. Beckham genehmigt.
— Die 200.000 Dollar LLC-Einkünfte für dieses Teiljahr unterliegen in den USA der Besteuerung im Form 1040 von Sarah als Pass-Through-Income. Unter Beckham unterliegen sie in Spanien nicht der Besteuerung (es handelt sich um Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit ausländischer Herkunft, die nicht aus der Tätigkeit für das spanische Unternehmen herrühren). Der spanische Satz von 24 % wird nur auf die von Juni bis Dezember aufgelaufenen 70.000 Euro des spanischen Gehalts angewendet.
— Sarah fügt das Form 8833 ihrem Form 1040 für dieses Veranlagungsjahr bei und gibt an, dass sie für die Monate Juni bis Dezember die steuerliche Ansässigkeit in Spanien gemäß Art. 4 des CDI España-EE.UU. geltend macht und dass die Einkünfte spanischer Herkunft in Spanien der Besteuerung unterlegen haben.
Erstes vollständiges Jahr unter Beckham (folgendes Veranlagungsjahr):
— Sarah versteuert ihre 120.000 Euro spanisches Gehalt mit 24 % (Steuer: 28.800 Euro, gegenüber ca. 55.000 Euro, die unter dem allgemeinen IRPF in Madrid anfallen würden).
— Die LLC-Einkünfte aus den USA (ca. 200.000 Dollar) unterliegen unter Beckham nicht der spanischen Besteuerung. Sie unterliegen in den USA dem Form 1040.
— Der amerikanische Managing Member hat neue Verträge von den USA aus betreut, und die LLC-Sitzungen haben im März physisch in New York stattgefunden. Die amerikanische Substanz ist dokumentiert.
— Die Bruttosteuerersparnis allein beim spanischen Gehalt: ca. 26.000 Euro jährlich. Über die verbleibenden fünf Jahre des Beckham-Regimes übersteigt die kumulierte Ersparnis 130.000 Euro — allein aus dem spanischen Arbeitseinkommen, ohne den Vorteil der Nichtbesteuerung der amerikanischen Einkünfte in Spanien.
Die Planung eines Umzugs USA→Spanien mit aktiver LLC oder C-Corp hat keine Abkürzungen: Jede unterlassene Entscheidung vor der Ankunft hat einen Steuerpreis, der danach bezahlt wird — ohne Möglichkeit der Rückwirkung. Das Modelo 149, die E&P-Ausschüttung, die Substanz der LLC, das Form 8833 — alle diese Schritte müssen in der richtigen Reihenfolge und innerhalb der von den amerikanischen und spanischen Normen gesetzten Zeitfenster ausgeführt werden.
In BMC begleiten wir den gesamten Prozess: von der Überprüfung der amerikanischen Steuerhistorie bis zur Einreichung des Modelo 149 und der Begleitung im ersten Compliance-Jahr unter Beckham, in Koordination mit dem amerikanischen Berater, wenn der Fall es erfordert.
