Der Markt für den Kauf und Verkauf notleidender Unternehmen — in Fachkreisen als Distressed M&A bezeichnet — ist eines der komplexesten und gleichzeitig lohnendsten Segmente der Transaktionsaktivität in Spanien. Für den gut beratenen Käufer stellt er die Möglichkeit dar, produktive Vermögenswerte zu Preisen erheblich unter ihrem Wiederbeschaffungswert zu erwerben. Für den Verkäufer oder das Krisenunternehmen kann es den Unterschied zwischen einer geordneten Realisierung und der vollständigen Wertvernichtung bedeuten.
Der spanische Distressed-M&A-Markt
Daten des Generalrats der Justiz (Consejo General del Poder Judicial) beziffern die jährliche Anzahl der Insolvenzverfahren in Spanien auf ca. 5.000–6.500. Die Reform des Insolvenzgesetzes 2022 (Gesetz 16/2022) war ein Wendepunkt: Die Umsetzung der EU-Richtlinie 2019/1023 über Präventivrestrukturierungsrahmen hat ein günstigeres Umfeld für Vor-Insolvenz-Transaktionen geschaffen.
Rechtlicher Rahmen
Der Konsolidierte Text des Insolvenzgesetzes (TRLC, Königliches Gesetzesdekret 1/2020) ist das Referenzgesetz für Insolvenzverfahren und regelt den Concurso de Acreedores von der Eröffnung bis zum Abschluss. Artikel 224 TRLC erlaubt dem Insolvenzverwalter, die produktive Einheit als Fortführungsbetrieb zu verkaufen: Sach- und immaterielle Vermögenswerte, Verträge, Belegschaft und Kundenportfolio.
Gesetz 16/2022 führt das Restrukturierungsplan-Regime ein (Artikel 583 bis 703 TRLC). Dieses neue Instrument ermöglicht einem angeschlagenen, aber noch zahlungsfähigen Unternehmen, mit seinen Gläubigern einen Plan auszuhandeln, der Schuldenerlass, Zahlungsaufschübe, Schulden-zu-Eigenkapital-Umwandlungen und die Übertragung von Geschäftseinheiten im Rahmen des Plans umfassen kann.
Vor-Insolvenz vs. Insolvenz: Kritische Unterschiede
Vor-Insolvenz-Transaktionen: Das Unternehmen wurde noch nicht für insolvent erklärt. Die Transaktion wird direkt zwischen Käufer und Verkäufer ausgehandelt. Abschläge auf den Fortführungswert liegen typischerweise bei 15–40 %.
Insolvenzverfahren — Verkauf produktiver Einheiten: Artikel 224 TRLC ermöglicht dem Insolvenzverwalter, die produktive Einheit mit Genehmigung des Gerichts zu verkaufen. Der wertvollste Aspekt für den Käufer ist die Lastenfreistellung: Der Gerichtsbeschluss kann erklären, dass der Käufer die produktive Einheit frei von Pfändungen, Hypotheken und Steuerlasten erwirbt. Abschläge liegen typischerweise bei 30–70 %.
Käuferperspektive: Identifizierung, Bewertung und Gebotsabgabe
Bewertung in Distress
Geordneter Liquidationswert: Schätzt den Preis von einzeln verkauften Vermögenswerten in einem geordneten Prozess. Dies ist die Bewertungsuntergrenze.
Risikobereinigter Fortführungswert: Projiziert die Cashflows des Unternehmens unter einer Fortführungsannahme, mit einem Diskontierungssatz, der das spezifische Risikoprämium des Prozesses einschließt.
Gebotsabgabe in Insolvenzverfahren
Das Angebot muss vollständig sein: Preis, Zahlungsbedingungen, enthaltene und ausgeschlossene Vermögenswerte, zu übernehmende Mitarbeiter, anzunehmende Verträge, aufschiebende Bedingungen und maximaler Abschlusszeitplan.
Verkäuferperspektive: Wann zu verkaufen und wie Mitarbeiter zu schützen
Das Pre-Pack: Störungen minimieren
Das Pre-Pack-Modell — Vorverhandlung der Verkaufsbedingungen vor der Insolvenz zur schnellen Ausführung nach Verfahrenseröffnung — ist die effizienteste Formel zur Werterhaltung.
Arbeitnehmerfolge: Das Team schützen
Die obligatorische Übernahme der Arbeitsverträge (Artikel 44 des Arbeitnehmerstatuts) ist einer der wichtigsten Schutzmaßnahmen bei Insolvenz-Transaktionen. Der Käufer übernimmt die Belegschaft mit ihren bestehenden Bedingungen.
Distress-spezifische Due Diligence
Steuer- und Sozialversicherungskontingenzen: Bei einem genehmigten Asset Deal kann der Gerichtsbeschluss erklären, dass die Übernahme frei von Steuerlasten erfolgt — aber nicht immer.
Kritische Verträge und Kontrollwechselklauseln: Viele gewerbliche Verträge enthalten Kontrollwechselklauseln oder automatische Kündigungsbestimmungen bei Insolvenz.
Beschäftigungsansprüche und Rechtsstreitigkeiten der Belegschaft: Die Überprüfung laufender Arbeitsrechtsverfahren ist kritisch.
Illustrative Fallstudie
Ein Industrieunternehmen im Automobilzuliefersektor mit 120 Mitarbeitern, 22 Mio. € Jahresumsatz und 14 Mio. € Finanzschulden verlor einen Liefervertrag (35 % des Umsatzes) und geriet in operationale Verluste. Eine Industriegruppe erwarb die produktive Einheit während der allgemeinen Phase der Insolvenz für 9,6 Mio. € — 45 % Abschlag auf den Fortführungswert — einschließlich 108 der 120 Mitarbeiter. Die AEAT-Steuerkontingenz (1,4 Mio. €) wurde als reguläre Insolvenzschuld erklärt und nicht auf den Käufer übertragen.
BMCs integrierter Ansatz
Distressed-M&A-Transaktionen erfordern die simultane Integration von Insolvenzrecht, Bewertung/Finanzberatung und Steuerberatung. Bei BMC koordinieren wir alle drei Disziplinen unter einem einzigen Beratungsteam, zusammen mit Raúl Herrera García, Insolvenzrechtsspezialist, eingetragen als ICAM Nr. 79.836.
Wenn Sie den Erwerb eines notleidenden Unternehmens in Betracht ziehen oder Ihr Unternehmen mit einer Krise konfrontiert ist, kann das BMC-Team Ihnen helfen, die verfügbaren Optionen mit Sorgfalt und realer Erfahrung zu bewerten.
