Unternehmensrestrukturierung ist in ihrer einfachsten Form eine Verhandlung mit Gläubigern, um Schuldenverpflichtungen an die tatsächliche Rückzahlungskapazität des Unternehmens anzupassen. Wenn dieses Unternehmen in mehreren Ländern tätig ist, Finanzierungen von ausländischen Banken trägt oder Tochtergesellschaften in anderen Jurisdiktionen hat, erhält der Prozess eine Dimension, die die spanische Berufspraxis selten mit der gebotenen Tiefe behandelt.
Dieser Artikel analysiert grenzüberschreitende Unternehmensrestrukturierung aus dem spanischen Rechtsrahmen, mit besonderem Augenmerk auf das Konsolidierte Insolvenzgesetz (TRLC, Königliches Gesetzesdekret 1/2020), die durch Gesetz 16/2022 eingeführte Reform und die EU-Insolvenzverordnung (Verordnung 2015/848).
Warum die grenzüberschreitende Dimension alles verändert
Mehrere Jurisdiktionen. Vermögenswerte, Gläubiger und Konzernunternehmen können unterschiedlichen Gesetzen unterliegen. Eine deutsche Bank, die ein spanisches Unternehmen durch ein nach englischem Recht regiertes Darlehen finanziert hat, kann vertragliche Rechtsmittel geltend machen, deren Kompatibilität mit dem spanischen Restrukturierungsplan nicht automatisch ist.
Internationale Gläubigerausschüsse. Angelsächsische Schuldenfonds und nordische oder deutsche Banken verhandeln nach Maßstäben, die sich erheblich von spanischen Kreditgebern unterscheiden. Sie arbeiten mit formalisierten Gläubigerausschüssen, unabhängigen Finanzberatern und Zeitrahmen, die Due-Diligence-Phasen, Vorschlagsrunden und abschließende Dokumentation umfassen.
Währungsrisiko und Mehrwährungsliquidität. Wenn das Unternehmen Sterling-Einnahmen, Euro-denominierte Schulden und Dollar-Kosten hat, muss der Lebensfähigkeitsplan Wechselkursimplikationen modellieren.
Regulatorische Komplexität. Benachrichtigungen an Sektorregulatoren, Informationspflichten der Mitarbeiter nach Richtlinie 2002/14/EG und die Verwaltung von Umwelt- oder vertraglichen Verpflichtungen gegenüber ausländischen Partnern erfordern präzise Koordination.
Der spanische Rechtsrahmen: TRLC und die Reform 2022
Gesetz 16/2022 setzte die Richtlinie (EU) 2019/1023 um und reformierte das Konsolidierte Insolvenzgesetz umfassend.
Restrukturierungspläne (Art. 583-703 TRLC). Das Herzstück der Reform ist der Restrukturierungsplan — ein ausgehandeltes Instrument, das dem Schuldner ermöglicht, Gläubigern Restrukturierungsmaßnahmen vorzuschlagen, ohne Insolvenz anmelden zu müssen.
Gläubigerklassen und Cram-down (Art. 639 TRLC). Der Plan gruppiert Gläubiger nach der Art ihrer Forderungen in Klassen. Um eine dissentende Klasse zu binden (Cross-Class-Cram-Down), muss der Plan: (i) die Zustimmung mindestens einer Gläubigerklasse erhalten, die in einer hypothetischen Liquidation etwas erhalten würde; (ii) den Best-Interest-of-Creditors-Test bestehen; und (iii) das Interklassen-Fairness-Kriterium erfüllen.
Benachrichtigung über Verhandlungen (Art. 583 TRLC). Bevor der Plan finalisiert ist, kann der Schuldner das Handelsgericht darüber informieren, dass er Verhandlungen mit Gläubigern eröffnet hat. Diese Benachrichtigung hat erhebliche Rechtswirkungen: Sie setzt die Insolvenzanmeldepflicht für drei Monate aus, hält individuelle Vollstreckungsmaßnahmen auf und schützt bestehende Verträge.
Gerichtliche Bestätigung (Art. 638-641 TRLC). Der ausgehandelte Plan muss vom zuständigen Handelsgericht bestätigt werden. Die Bestätigung wandelt den Plan in einen vollstreckbaren Titel um.
Restrukturierungsexperte (Art. 674 TRLC). Das Gericht kann auf Antrag des Schuldners oder der Gläubiger einen Restrukturierungsexperten bestellen.
Die EU-Insolvenzverordnung (Verordnung 2015/848)
COMI-Bestimmung. Die Verordnung weist die Zuständigkeit zur Eröffnung des Hauptverfahrens dem Gericht des Mitgliedstaats zu, in dem der Schuldner seinen Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen (COMI) hat. In multinationalen Konzernen ist die COMI-Bestimmung eine strategische Entscheidung mit enormen Konsequenzen für anwendbares Recht und zuständiges Gericht.
Haupt- und Sekundärverfahren. Im COMI-Staat eröffnete Verfahren sind Hauptverfahren mit universellem Geltungsbereich. Sekundärverfahren haben territorialen Geltungsbereich, der auf Vermögenswerte in diesem Staat beschränkt ist.
Automatische Anerkennung innerhalb der EU. Entscheidungen des Hauptverfahrensgerichts werden in allen Mitgliedstaaten automatisch anerkannt. Ein von einem spanischen Handelsgericht bestätigter Restrukturierungsplan hat Wirkung in Deutschland, Frankreich oder Italien ohne Exequaturverfahren.
Post-Brexit-Position. Das Vereinigte Königreich ist seit dem 1. Januar 2021 kein Mitgliedstaat mehr für die Zwecke der Verordnung 2015/848. Ein spanischer Restrukturierungsplan wird im Vereinigten Königreich nicht automatisch anerkannt.
Der Lebensfähigkeitsplan: Was Gerichte und Gläubiger verlangen
Der Restrukturierungsplan muss von einem Lebensfähigkeitsplan begleitet werden. Mindestinhalt: (i) Analyse der aktuellen Unternehmenssituation; (ii) Finanzprojektionen für drei bis fünf Jahre in Basis-, Optimistik- und Pessimistikszenarien; (iii) Gläubigerrückgewinnungsanalyse unter dem Plan vs. dem Liquidationsszenario; (iv) Beschreibung der operativen Maßnahmen; und (v) für internationale Konzerne, konsolidierte Projektionen mit Detail nach juristischer Person.
Verhandlung mit internationalen Gläubigern
Stillstandsvereinbarungen. Das erste Verhandlungsinstrument ist typischerweise eine Stillstandsvereinbarung: Gläubiger verpflichten sich, ihre Sicherheiten nicht durchzusetzen oder Laufzeiten für einen definierten Zeitraum — typischerweise 60 bis 180 Tage — zu beschleunigen.
Interkreditordynamik: Senior- und Mezzanine-Schulden. In Finanzierungsstrukturen mit differenzierten Tranchen ist die Interkreditorverhandlung ebenso wichtig wie die Verhandlung mit dem Schuldner.
Ausländische Bankverfahren. Große deutsche, französische oder nordische Banken agieren typischerweise durch ihre Workout-Abteilungen mit strengen internen Protokollen: ein Kreditausschuss, der jede Änderung der Kreditbedingungen genehmigen muss, längere Antwortzeiten als spanische Banken und Anforderungen für Dokumentation auf Englisch.
Steuerliche Implikationen der Restrukturierung
Schuldenerlass-Einkommen (Art. 11 LIS). Wenn ein Gläubiger einen Teil der Schulden erlässt, generiert der Schuldner einen buchhalterischen Gewinn, der grundsätzlich der Körperschaftsteuer unterliegt. Gesetz 27/2014 regelt in Artikel 11.13 die Stundung dieses Einkommens in bestimmten Restrukturierungsszenarien.
Steuerlicher Verlustvortrag (BIN). Das spanische Körperschaftsteuerrecht begrenzt die BIN-Nutzung auf 70 % des positiven steuerpflichtigen Einkommens in jedem Jahr.
Transferpreisregeln bei Konzernreorganisationen. OECD-Leitlinien und die spanische Steuerbehörde (AEAT) verlangen, dass Transaktionen zwischen verbundenen Parteien zu Marktwerten durchgeführt werden.
Direktorenpflichten in der Krise
Sorgfalts- und Loyalitätspflicht in Krisensituationen (Art. 236 LSC). In Situationen drohender oder tatsächlicher Insolvenz intensiviert sich diese Pflicht: Direktoren müssen primär im Interesse der Gläubiger handeln.
Praktische Empfehlungen. Direktoren finanziell angeschlagener Unternehmen sollten: (i) Vorstandsentscheidungen und ihre Begründung durch formale Protokolle dokumentieren; (ii) unabhängige Rechtsberatung zu ihren Pflichten einholen; (iii) Gesellschafterzahlungen gegenüber Gläubigerforderungen nicht priorisieren; und (iv) den Restrukturierungsprozess frühzeitig aktivieren.
Fallstudie: Spanischer Konzern mit deutschen und britischen Gläubigern
Ausgangslage. Spanischer Industriekonzern mit drei operativen Gesellschaften in Spanien und einer Vertriebstochter in Portugal. Gesamtfinanzschulden von 45 Millionen Euro in drei Tranchen: (i) Syndikatsdarlehen von 28 Millionen Euro mit einer deutschen Bank als Agent und einer britischen Bank als Minderheitsteilnehmer, nach englischem Recht regiert mit Londoner Schiedsklausel; (ii) Factoring- und Forderungsfinanzierungslinien mit zwei spanischen Finanzinstituten über 12 Millionen Euro; und (iii) 5 Millionen Euro nachrangige Finanzierung eines Schweizer Family Office mit Pfandrecht an den Anteilen der portugiesischen Tochtergesellschaft.
Prozessstruktur. In der ersten Phase — die ersten 60 Tage — bestätigte eine unabhängige Finanzanalyse die Lebensfähigkeit des zugrunde liegenden Geschäfts und quantifizierte nachhaltige Schulden mit 25 Millionen Euro (55 % der Gesamtschulden). Es wurde ein 120-tägiger Stillstand mit den deutschen und britischen Banken ausgehandelt.
Bestätigung. Der Plan wurde beim Handelsgericht nach Artikel 639 TRLC eingereicht. Betroffene Klassen stimmten mit den erforderlichen Mehrheiten ab, mit der einzigen Ausnahme der Klasse der nachrangigen Schweizer Kreditgeber. Das Gericht bestätigte den Plan unter Anwendung des Cross-Class-Cram-Down-Mechanismus.
Ergebnis. Der Plan reduzierte die Nettofinanzschulden von 45 auf 25 Millionen Euro (eine Reduktion von 44 %), eliminierte das unmittelbare Insolvenzrisiko und bewahrte 320 Arbeitsplätze. Der gesamte Prozess dauerte 18 Monate.
Der integrierte BMC-Ansatz
Eine grenzüberschreitende Restrukturierung von moderater bis hoher Komplexität erfordert die Koordination von Disziplinen: Insolvenzrecht, Corporate Finance, Restrukturierungssteuer und Corporate Governance.
Bei BMC wird der Prozess von einem integrierten Team geleitet, das drei komplementäre Fähigkeiten kombiniert. Raúl Herrera García, BMC’s Of Counsel für Insolvenzrecht, trägt prozedurale Expertise bei. Das Corporate-Finance-Team entwickelt den Lebensfähigkeitsplan und das Finanzmodell. Das Steuerteam gestaltet die steuerliche Struktur des Plans.
Wenn Ihr Unternehmen finanzieller Notlage mit Gläubigern oder Vermögenswerten außerhalb Spaniens gegenübersteht, kontaktieren Sie unser Restrukturierungsteam für ein vertrauliches Erstgespräch.
