Ein Partnership ist eine US-amerikanische Personengesellschaft, die beim IRS standardmäßig als steuerlich transparente Einheit behandelt wird: Die Erträge werden den einzelnen Gesellschaftern proportional zugerechnet, ohne dass die Gesellschaft selbst Körperschaftsteuer zahlt. Die gängigsten Formen sind die LP (Limited Partnership), die LLP (Limited Liability Partnership) und die Multi-Member LLC in ihrer steuerlichen Standardbehandlung als Partnership.
In der Praxis
Was ist ein Partnership in den USA?
Im US-amerikanischen Gesellschaftsrecht fasst der Begriff Partnership mehrere Strukturen personalgesellschaftlicher Natur zusammen:
- General Partnership (GP): Alle Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen.
- Limited Partnership (LP): Es gibt mindestens einen General Partner mit unbeschränkter Haftung und einen oder mehrere Limited Partner, deren Haftung auf ihre Einlage beschränkt ist.
- Limited Liability Partnership (LLP): Ähnlich der LP, jedoch mit beschränkter Haftung für alle Gesellschafter; verbreitet bei Anwaltskanzleien und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften.
- Multi-Member LLC (MMLLC): Diese wird vom IRS steuerlich standardmäßig als Partnership behandelt, obwohl sie zivilrechtlich eine LLC ist.
Das prägende Merkmal ist, dass der IRS das Partnership als steuerlich transparente Einheit behandelt: Es zahlt keine corporate income tax. Stattdessen stellt es jedem Gesellschafter ein Schedule K-1 aus, das seinen proportionalen Anteil an Erträgen, Aufwendungen, Abzügen und Gutschriften ausweist; jeder Gesellschafter erklärt diese in seiner eigenen Steuererklärung (Form 1040 für natürliche Personen).
Behandlung in Spanien: der Drei-Kriterien-Test
Spanien nimmt eine eigene Qualifizierungsanalyse vor, unabhängig davon, wie der IRS die Einheit einstuft. Die DGT-Auflösung vom 6. Februar 2020 (BOE-A-2020-2108) legt drei kumulativ zu erfüllende Kriterien fest, damit eine ausländische Einheit in Spanien als Einheit im Einkommensanrechnungsregime behandelt wird:
- Die Einheit unterliegt im Gründungsstaat keiner persönlichen Einkommenssteuer.
- Die erzielten Erträge werden den Gesellschaftern steuerlich zugerechnet nach dem Recht des Gründungsstaats.
- Diese Zurechnung erfolgt allein durch das Erzielen der Erträge, ohne dass eine Ausschüttung erforderlich ist.
Ein US-Partnership erfüllt in seiner Standardform alle drei Kriterien eindeutig: Es zahlt keine Körperschaftsteuer, der Schedule K-1 rechnet die Erträge in dem Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, jedem Gesellschafter zu, und diese Zurechnung ist automatisch und unabhängig von jeder Barausschüttung.
Erfüllt das Partnership den Test, muss der spanisch ansässige Gesellschafter seinen proportionalen Ertragsanteil im IRPF des Jahres, in dem die Gesellschaft die Erträge erzielt, angeben (Art. 87 LIRPF, Gesetz 35/2006) — auch ohne einen einzigen Dollar erhalten zu haben. Die Erträge behalten ihre Einkunftsart: Erzielt das Partnership Erträge aus wirtschaftlicher Tätigkeit, erklärt der Gesellschafter sie als solche; erzielt es Dividenden von Beteiligungen, als Kapitalerträge (Art. 88 LIRPF).
Beckham-Regime und ausländische transparente Einheiten: DGT V1372-25
Die verbindliche Auskunft DGT V1372-25 (21. Juli 2025) ist besonders relevant für das Cluster Beckham + Partnership. Die DGT analysierte darin die Situation eines nach dem Sonderregime des Art. 93 LIRPF zugezogenen Steuerausländers, der an einer ausländischen transparenten Einheit (in dem Fall einer britischen LLP) beteiligt war. Die DGT kam zu dem Schluss, dass die Einkommensanrechnung aus einer ausländischen transparenten Einheit nicht zum Verlust des Beckham-Regimes führt, sofern die Einheit in Spanien weder eine Betriebsstätte unterhält noch Erträge durch eine solche erzielt. Der zugerechnete Ertrag wird als ohne Betriebsstätte in Spanien erzielter Ertrag behandelt und nach seiner wirtschaftlichen Natur qualifiziert.
DBA Spanien–USA und Art. 1.6
Das Protokoll von 2019 (BOE-A-2019-15166) führte Art. 1.6 in das Abkommen Spanien–USA ein, der es ermöglicht, dass Erträge, die durch eine in den USA steuerlich transparente Einheit erzielt werden, direkt dem begünstigten Gesellschafter zugerechnet werden. Ist die Einheit ein Partnership (transparent für den IRS), kann der spanische Gesellschafter das DBA als in Spanien ansässige natürliche Person in Anspruch nehmen — und natürliche Personen sind automatisch nach dem LOB-Test des Art. 17 des Abkommens (LOB-Klausel) qualifiziert.
Vorsicht: Die Check-the-box-Wahl ändert das Ergebnis
Wählt das Partnership die Besteuerung als Corporation über check-the-box (Form 8832), ist es für den IRS nicht mehr transparent, und Art. 1.6 des DBA greift nicht mehr. In Spanien prüft die DGT gleichermaßen, ob die Einheit die drei Kriterien der BOE-A-2020-2108 erfüllt; hat die Einheit durch die Wahl in den USA Körperschaftsteuer zu zahlen, sind die Kriterien nicht mehr erfüllt, und sie wird auch für die spanische Finanzverwaltung zur opaken Einheit.
Bei BMC ist die erste Frage, die wir einem Mandanten mit einem US-Partnership stellen, stets: Wurde eine check-the-box-Wahl getroffen? Die Antwort verändert die gesamte Analyse und die Erklärungspflicht grundlegend.