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Wirtschaftsglossar

Earn-Out-Klauseln bei M&A-Transaktionen

Eine Earn-Out-Klausel ist ein vertraglicher Mechanismus in einem Kauf- und Abtretungsvertrag (SPA), bei dem ein Teil des Akquisitionspreises aufgeschoben wird und nur dann gezahlt wird, wenn das Zielunternehmen nach dem Abschluss definierte finanzielle oder operative Meilensteine erreicht. Earn-Outs überbrücken Bewertungslücken zwischen Käufern und Verkäufern und sind bei spanischen KMU- und Technologieunternehmensübernahmen üblich.

Gesellschaftsrecht

Was ist eine Earn-Out-Klausel?

Eine Earn-Out-Klausel ist ein Mechanismus zur Risikoverteilung bei einer Unternehmensübernahme, bei dem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises erhält, der von der zukünftigen Performance des verkauften Unternehmens abhängt. Anstatt den gesamten Kaufpreis beim Abschluss zu zahlen, wird ein Teil des Preises aufgeschoben — und hängt vom Erreichen vereinbarter Leistungsziele nach dem Abschluss ab.

Warum Earn-Outs eingesetzt werden

Bewertungslücken überbrücken: Wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Ansichten über den zukünftigen Wert des Unternehmens haben, ermöglicht ein Earn-Out es dem Verkäufer, einen höheren Preis zu erhalten, wenn seine optimistischeren Prognosen sich bewahrheiten.

Unternehmertum des Verkäufers anreizen: Wenn der Verkäufer (typischerweise der Gründer) nach dem Abschluss in einer Managementfunktion weitermacht, bindet ein Earn-Out seine Vergütung an die weitere Performance und richtet seine Interessen an denen des Käufers aus.

Gestaltungsüberlegungen

Kennzahlen

EBITDA ist die häufigste Earn-Out-Kennzahl bei spanischen Transaktionen, da sie weit bekannt und im Unternehmen leicht zu messen ist. Alternativ werden Umsatz, Bruttomarge, Kundenbindungsraten oder operative Meilensteine verwendet.

Verhaltensvereinbarungen des Käufers

Ohne ausdrückliche Verhaltensvereinbarungen kann der Käufer legitimate Geschäftsentscheidungen treffen (Verwaltungskosten zuweisen, Produktlinien einstellen, Investitionen zurückhalten), die Earn-Out-Kennzahlen reduzieren.

Streitbeilegungsmechanismus

Ein vorher vereinbarter Streitbeilegungsmechanismus — typischerweise Verweis auf einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer für Rechnungslegungsstreitigkeiten, Arbitrage für andere Streitigkeiten — ist für jeden Earn-Out-SPA wesentlich.

Steuerliche Behandlung in Spanien

Earn-Out-Zahlungen werden als zusätzlicher Kaufpreis und im Jahr des Eingangs als Kapitalgewinne besteuert — nicht im Jahr des ursprünglichen Verkaufs. Für Einzelverkäufer gelten die IRPF-Sparsatzsätze (19–28 %).

Wie BMC helfen kann

Wir beraten Käufer und Verkäufer bei der Gestaltung und Verhandlung von Earn-Out-Bestimmungen: Definition geeigneter Kennzahlen, Ausarbeitung der Berechnungsmethodik, Formulierung von Verhaltensschutzmaßnahmen und Einigung auf Streitbeilegungsrahmen.

Häufig gestellte Fragen

Was ist ein typischer Earn-Out-Zeitraum bei spanischen M&A-Transaktionen?
Ein bis drei Jahre nach dem Abschluss ist bei spanischem M&A am häufigsten. Längere Zeiträume erhöhen die Unsicherheit und das Streitrisiko; kürzere Zeiträume lassen möglicherweise nicht genug Zeit für den Leistungsnachweis, insbesondere bei Unternehmen mit langen Vertriebszyklen.
Wie werden Earn-Out-Zahlungen für einen spanischen Verkäufer besteuert?
Earn-Out-Zahlungen, die ein spanischer Verkäufer in künftigen Jahren erhält, werden als zusätzlicher Kaufpreis behandelt und im Jahr des Eingangs als Kapitalgewinne besteuert. Für Einzelverkäufer fällt dies unter die Sparbasis (base del ahorro), die dem IRPF von 19–28 % je nach Betrag unterliegt.
Welche Verhaltensvereinbarungen des Käufers sollte ein spanischer Verkäufer in einem Earn-Out-SPA bestehen?
Verkäufer sollten Pflichten zur Führung des Unternehmens im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb, Einschränkungen bei Änderungen der Bilanzierungsmethoden, Pflichten zur Bereitstellung angemessener Ressourcen und Einschränkungen bei konzerninternen Transaktionen, die Earn-Out-Kennzahlen reduzieren würden, verlangen.
Was sind die häufigsten Earn-Out-Streitigkeiten bei spanischen M&A?
Spanische M&A-Earn-Out-Streitigkeiten entstehen am häufigsten aus: strittigen EBITDA-Anpassungen (insbesondere Allokation von Konzerngemeinkosten), Nichteinhaltung von Verhaltensvereinbarungen durch den Käufer, Meinungsverschiedenheiten darüber, ob ein auslösendes Ereignis eingetreten ist, und Unterschieden bei der Rechnungslegungsbehandlung.
Ist eine Earn-Out-Klausel nach spanischem Recht durchsetzbar?
Ja. Ein Earn-Out ist eine gültige vertragliche Verpflichtung nach spanischem Vertragsrecht (Código Civil und Código de Comercio). Wenn der Käufer einen ausgelösten Earn-Out nicht zahlt, kann der Verkäufer einen vertraglichen Anspruch geltend machen. Das Hauptstreitrisiko liegt im Nachweis, dass Ziele erreicht wurden oder dass das Verhalten des Käufers deren Erreichung verhindert hat.

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Verwandte Branchen

Familienunternehmen & KMU Finanzdienstleistungen

Verwandte Begriffe

Unternehmenskauf (SPA) in Spanien Fusionen und Übernahmen (M&A) Unternehmensbewertung EBITDA — Definition, Berechnung und Verwendung im spanischen M&A Gesellschaftervereinbarung (Pacto de Socios)

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