Unternehmensabspaltung (Escisión) in Spanien

Was ist eine Unternehmensabspaltung?

Eine Unternehmensabspaltung (escisión) ist eine gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahme, die durch Spaniens Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales (LME) geregelt wird. Bei einer Abspaltung überträgt eine Gesellschaft (die sociedad escindida) einen definierten Block von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten (bloque patrimonial) auf eine oder mehrere Aufnahmegesellschaften (sociedades beneficiarias), und im Gegenzug erhalten ihre Gesellschafter Anteile an der Aufnahmegesellschaft oder den Aufnahmegesellschaften.

Die Abspaltung ist das Spiegelbild einer Verschmelzung: Anstatt dass zwei Einheiten zu einer werden, teilt sich eine Einheit in zwei oder mehr auf.

Arten von Abspaltungen

Totalabspaltung (Escisión Total)

Die übertragende Gesellschaft überträgt alle ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf zwei oder mehr Aufnahmegesellschaften und wird ohne Liquidation aufgelöst. Ihre Gesellschafter erhalten Anteile an jeder Aufnahmegesellschaft proportional zu ihren ursprünglichen Beteiligungen.

Teilabspaltung (Escisión Parcial)

Die übertragende Gesellschaft überträgt einen Teil ihrer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten — der eine unabhängige wirtschaftliche Einheit (rama de actividad) darstellt — auf eine oder mehrere Aufnahmegesellschaften, während sie den Rest behält. Die übertragende Gesellschaft bleibt nach der Maßnahme weiter bestehen.

Ausgliederung (Segregación)

Eine Form der Teilübertragung, bei der die übertragende Gesellschaft Anteile an der Aufnahmegesellschaft erhält (anstatt dass diese Anteile direkt an die Gesellschafter ausgeschüttet werden). Das Ergebnis ist eine Mutter-Tochter-Beziehung anstelle einer horizontalen Aufspaltung.

Warum Unternehmen Abspaltungen nutzen

Vorbereitung zum Verkauf

Ein Unternehmen mit zwei unterschiedlichen Tätigkeiten kann eines verkaufen und das andere behalten wollen. Eine Teilabspaltung gliedert die Zielsparte in eine saubere eigenständige Gesellschaft aus, was den Verkauf ohne Übertragung unerwünschter Tätigkeiten oder Verbindlichkeiten erleichtert.

Vermögensschutz und Haftungsabgrenzung

Die Trennung von Immobilien, geistigem Eigentum oder ertragsgenerierenden Vermögenswerten von betrieblichen Verbindlichkeiten schützt diese Vermögenswerte vor Ansprüchen gegen das Betriebsunternehmen.

Schaffung von Holdingstrukturen

Eine Abspaltung kann zur Schaffung oder Bestückung einer Holdingstruktur genutzt werden — Übertragung von Tochtergesellschaften oder Investitionsvermögen von einer operativen Einheit auf eine neue Holdinggesellschaft.

Familienbetriebliche Nachfolge

Wenn ein Familienunternehmen mehrere Zweige mit unterschiedlichen Interessen hat, kann eine Abspaltung verschiedene Geschäftsbereiche sauber verschiedenen Familienzweigen zuteilen und die Miteigentümerschaft an operativen Unternehmen unter Erben mit abweichenden Strategien vermeiden.

Steuerlichneutralitätsregime

Spanische Unternehmensabspaltungen können für steuerliche Neutralität (régimen especial de neutralidad fiscal) nach Kapitel VII, Titel VII des Körperschaftsteuergesetzes qualifizieren. Im Rahmen dieses Regimes:

• Wird keine Körperschaftsteuer auf die Übertragung von Vermögenswerten ausgelöst
• Übernimmt die Aufnahmegesellschaft die steuerlichen Anschaffungskosten der übertragenen Vermögenswerte
• Realisieren Gesellschafter keinen steuerpflichtigen Gewinn beim Erhalt von Anteilen an der Aufnahmegesellschaft

Der Abspaltungsprozess: Wesentliche Schritte

1. Vorstandsbeschluss und Abspaltungsplan (proyecto de escisión): Die Direktoren aller beteiligten Gesellschaften erstellen und genehmigen einen schriftlichen Abspaltungsplan.
2. Sachverständigenbericht (informe de experto independiente): Ein unabhängiger Sachverständiger bewertet die übertragenen Vermögenswerte. Kann entfallen, wenn alle Gesellschafter zustimmen.
3. Direktorenbericht (informe del consejo): Direktoren erläutern und begründen die Abspaltung.
4. Veröffentlichung und Gläubigerwiderspruchsfrist: Der Abspaltungsplan muss im BORME veröffentlicht werden. Gläubiger haben einen Monat Zeit, Widerspruch einzulegen.
5. Gesellschafterversammlungsgenehmigung: Alle beteiligten Gesellschaften müssen die Abspaltung auf außerordentlichen Hauptversammlungen genehmigen.
6. Notarielle Beurkundung und Registereintragung: Die Abspaltung wird vor einem Notar beurkundet und im Handelsregister eingetragen. Die Übertragung wird mit der Eintragung rechtswirksam.

Wie BMC helfen kann

Unser Gesellschafts- und Steuerteam entwirft und führt Abspaltungsmaßnahmen für spanische und auslandsgeführte Unternehmensgruppen durch: von der Identifizierung der optimalen Struktur und der Bestätigung der Steuerlichneutralitätsqualifikation bis zur Verwaltung der Verfahrensschritte, Gläubigerbenachrichtigungen und Handelsregistereintragung.