Gesellschaftsklage (Acción Social de Responsabilidad) in Spanien

Die Gesellschaftsklage im spanischen Recht

Die Gesellschaftsklage (acción social de responsabilidad) nach Artikel 238 der Ley de Sociedades de Capital (LSC) ist der Eckpfeiler der Direktorenverantwortlichkeit in Spanien. Wenn das fahrlässige oder rechtswidrige Verhalten eines Direktors dem Unternehmen finanziellen Schaden zufügt, sieht das Gesetz einen Mechanismus vor, mit dem das Unternehmen — oder, wenn dieses dies unterlässt, seine Gesellschafter oder Gläubiger — diesen Verlust vom persönlichen Vermögen des Direktors zurückfordern kann.

Die drei nachzuweisenden Bedingungen sind: ein Verstoß des Direktors (Handlung oder Unterlassung entgegen dem Gesetz, der Satzung oder der Sorgfaltspflicht); tatsächlicher Schaden am Gesellschaftsvermögen; und ein ursächlicher Zusammenhang zwischen dem Verstoß und dem Schaden. Der für spanische Direktoren erforderliche Sorgfaltsmaßstab ist der eines „ordentlichen Unternehmers” (ordenado empresario) und eines „treuen Vertreters” (leal representante), wie in den Artikeln 225 und 226 LSC definiert.

Wer kann die Klage einreichen — ein Kaskadensystem von Klägern

Das spanische Recht schafft ein dreistufiges System:

Das Unternehmen — durch Gesellschafterversammlungsbeschluss. Derselbe Beschluss kann gleichzeitig den Direktor abberufen, auch wenn dies nicht auf der Tagesordnung stand, sofern es mit der Haftungsfrage zusammenhängt.

Minderheitsgesellschafter — Gesellschafter mit mindestens 5 % des Kapitals (1 % bei börsennotierten Gesellschaften) können die Klage derivativ einreichen und zum Vorteil des Unternehmens handeln, wenn der Vorstand oder die Hauptversammlung die Klage ablehnt.

Gläubiger — wenn das Unternehmensvermögen zur Befriedigung der Gläubigerforderungen nicht ausreicht, können Gläubiger die Klage subsidiär und zum Vorteil des Unternehmens einreichen.

Praktische Relevanz für Direktoren

Die Gesellschaftsklage wird am häufigsten in drei Szenarien ausgelöst: (1) Insolvenzverfahren, bei denen der Insolvenzverwalter die Unternehmensführung analysiert; (2) Minderheitssituationen unter Druck, bei denen ein Mehrheitsgesellschafter Vermögenswerte vom Unternehmen weggeleitet hat; und (3) Streitigkeiten nach der Übernahme, bei denen ein Käufer vor dem Closing begangenes Missmanagement entdeckt.

Direktoren sollten ordnungsgemäße Vorstandsprotokolle führen, die ihren Beratungsprozess dokumentieren, Interessenkonflikte vermeiden und sicherstellen, dass wesentliche Transaktionen ordnungsgemäß genehmigt werden — die Instrumente, die die Business Judgment Rule erfordert, um den sicheren Hafen des Artikels 226 LSC in Anspruch zu nehmen.

Wie BMC helfen kann

Wir beraten Direktoren und Aufsichtsorgane bei der Minimierung ihrer Haftungsexposition und vertreten Unternehmen, Minderheitsgesellschafter und Gläubiger bei der Einleitung von Gesellschaftsklagen zur Wiederherstellung des durch fehlerhaftes Management entstandenen Schadens.