Los dividendos de Países Bajos mantienen su naturaleza aunque el reparto active el cobro de un impuesto de salida

SECRETARÍA DE ESTADO DE HACIENDA DIRECCIÓN GENERAL DE TRIBUTOS Consultas Vinculantes Documento 1 de 1 Documento seleccionado Nº de consulta V1199-26 Órgano SG de Fiscalidad Internacional Fecha salida 21/05/2026 Normativa CDI España - Países Bajos: Arts. 10 y 25. Descripción de hechos El consultante, persona física, trasladó su residencia fiscal de Países Bajos a España en 2018. Es accionista único de la entidad X B.V. (en adelante, "la sociedad") desde su constitución en el año 2004 hasta ahora. El consultante manifiesta que, al perder la condición de residente fiscal en Países Bajos, las autoridades fiscales de este país aplicaron el impuesto de salida (exit tax) vigente. Señala que el tipo impositivo aplicable en 2017 por el impuesto de salida era del 25%, habiendose incrementado al 26,9% en 2021. Según el escrito de consulta, las autoridades neerlandesas liquidarón una cuota del 25% sobre la ganancia patrimonial derivada de la diferencia entre el valor de adquisición y la valoracion realizada a efectos del impuesto de salida. No obstante, dicha cuota quedó aplazada mientras no se produjera la distribución de dividendos, la enajenación de las acciones o el cese de la residencia del consultante en un país de la Unión Europea. El consultante afirma que, en el caso de que la sociedad distribuya un dividendo, dicho dividendo sería gravado en Países Bajos al tipo general aplicable según el Convenio para evitar la doble imposición (límite del 15% en fuente). Además, se exigiría una cantidad adicional del 11,9% en concepto de impuesto de salida hasta alcanzar, la suma de las dos cantidades exigidas, el tipo del impuesto de salida (26,9%). Cuestión planteada El consultante desea conocer si el impuesto de salida neerlandés es compatible con el Convenio para evitar la doble imposición y, en su caso, si procede la aplicación del método de deduccion como mecanismo para evitar la doble imposición internacional. Contestación completa Al ser el consultante residente fiscal en España y obtener un dividendo procedente de Países Bajos, podrá resultar de aplicación el Convenio entre el Gobierno del Estado Español y el Gobierno del Reino de los Países Bajos para evitar la doble imposición en materia de Impuestos sobre la Renta y sobre el Patrimonio, hecho en Madrid el día 16 de junio de 1971 (BOE de 16 de octubre de 1972) en adelante, el Convenio. A estos efectos, el artículo 10 del Convenio dispone: “1. Los dividendos pagados por una Sociedad residente de un Estado a un residente del otro Estado pueden someterse a imposición en este último Estado. 2. Sin embargo, estos dividendos pueden someterse a imposición en el Estado en que resida la Sociedad que pague los dividendos y de acuerdo con la legislación de este Estado, pero el impuesto así exigido no puede exceder del 15 por 100 del importe bruto de los dividendos. (…)” Por tanto, dichos dividendos podrán someterse a imposición en España, como Estado de residencia, sin perjuicio de que también puedan someterse a imposición en Países Bajos, como Estado de la fuente, con el límite, en este último, del 15 por 100 del importe bruto de los dividendos. Según expone el consultante, Países Bajos impone un impuesto de salida a los residentes neerlandeses que trasladen su residencia fuera del país. Dicho impuesto grava las ganancias de capital no realizadas generadas durante el periodo en que el consultante fue residente fiscal en dicho Estado, liquidándose dicho impuesto de forma condicional y resultando exigible sólo cuando se den determinadas circunstancias, entre las cuales se encuentra el reparto de dividendos. Según se desprende del escrito de consulta, el dividendo percibido soportará una retención en Países Bajos del 15 por 100 según los límites del Convenio. Además, sobre dichos dividendos se exigirá un 11,90 por 100 adicional correspondiente al impuesto de salida cuyo pago se encontraba suspendido. El hecho de que, con ocasión del reparto de dividendos, se produzca el levantamiento, total o parcial, de la suspensión del pago del impuesto de salida neerlandés no altera la naturaleza jurídica de la renta percibida, que sigue siendo, a todos los efectos, un dividendo. En efecto, la renta obtenida deriva de la mera titularidad de acciones y se genera como consecuencia del acuerdo de distribución de beneficios por parte de la entidad emisora. Por tanto, constituye un rendimiento derivado de las acciones, rendimiento que se encuentra incluido, expresamente, en la definición de “dividendos” recogida en el apartado 5 del artículo 10 del Convenio: “5. El término «dividendos», empleado en el presente artículo, comprende los rendimientos de las acciones, de las acciones o bonos de disfrute, de las partes de minas, de las cédulas de fundador o de otros derechos que permitan participar en los beneficios, así como las rentas de otras participaciones sociales asimiladas a los rendimientos de las acciones por la legislación fiscal del Estado en que resida la Sociedad que las distribuya”. El hecho de que la norma interna de Países Bajos prevea que el reparto de dividendos actúe como hecho desencadenante del pago del gravamen diferido correspondiente al impuesto de salida, y que dicho gravamen se exija aplicando el tipo impositivo propio de dicho impuesto, responde, exclusivamente, a la técnica utilizada para exigir el pago del impuesto sobre las ganancias latentes generadas durante el periodo de residencia fiscal en Países Bajos, sin que suponga una recalificación de la renta distribuida ni una pérdida de su condición de dividendos. Desde la perspectiva del Convenio, lo relevante no es el tipo impositivo aplicado por Países Bajos ni la mecánica interna utilizada para exigir el gravamen, sino la naturaleza económica y jurídica de la renta. En este caso, la renta percibida procede de acciones y se satisface en función de la participación del consultante en el capital de la sociedad, cumpliendo plenamente con la definición convencional de dividendo. En consecuencia, aunque el reparto de dividendos pueda dar lugar a la exigencia efectiva del impuesto de salida previamente diferido en Países Bajos, ello no impide que la renta deba calificarse como dividendo a efectos del Convenio, resultando de aplicación las reglas y límites de distribución de potestades tributarias y, en su caso, los mecanismos para eliminar la doble imposición previstos en el mismo. En este sentido, con el fin de eliminar la posible doble imposición que pueda producirse como consecuencia de la aplicación de las disposiciones del Convenio, el apartado 4 del artículo 25 establece: “4. Cuando un residente de España obtenga rentas que, de acuerdo con las disposiciones de los artículos 10, números 2 y 3; 11, número 2, y 12, número 2, pueden someterse a imposición en los Países Bajos y no están exentas del impuesto español, España deducirá del impuesto sobre las rentas de este residente una cantidad igual al impuesto pagado en los Países Bajos. Sin embargo, esta deducción no puede exceder de la parte del impuesto correspondiente a las rentas obtenidas de los Países Bajos, computado antes de la deducción. El impuesto pagado en los Países Bajos se deducirá también de los impuestos a cuenta españoles, de acuerda con las disposiciones anteriores”. El impuesto de salida neerlandés se devenga y se liquida en el momento en que el consultante es residente en Países Bajos, teniendo este Estado potestad tributaria para gravar. De acuerdo con el apartado 4 del artículo 25 del Convenio, España, como Estado de residencia en el momento en el que se produce la distribución del dividendo, sólo debe eliminar la doble imposición cuando el Estado de la fuente haya exigido un impuesto “de acuerdo con las disposiciones de los artículos 10, números 2 y 3 (…)”. En el caso que nos ocupa, el Estado de la fuente (Países Bajos) no puede gravar el dividendo aplicando un tipo impositivo que supere el límite fijado en el Convenio, por lo que España no está obligada a eliminar la doble imposición en la parte del impuesto pagado en Países Bajos que exceda dicho límite. Todo ello sin perjuicio de que, en su momento, Países Bajos haya gravado la renta como Estado de residencia. En este sentido, el párrafo 16 de los comentarios al artículo 1 del Modelo de Convenio de la OCDE (MCOCDE), en su versión de 2025, dispone: “(…) un Estado deberá eliminar la doble imposición únicamente en la medida en que las disposiciones del Convenio permitan al otro Estado gravar las rentas en cuestión en tanto que Estado de la fuente (…)”. Igualmente, el párrafo 11.1 de los comentarios al artículo 23 del MCOCDE señala: “11.1. En algunos casos, una misma renta o patrimonio pueden estar sujetos a imposición por ambos Estados contratantes como renta o patrimonio de uno de sus residentes. (…). La frase “(salvo en la medida en que estas disposiciones permitan la imposición por ese otro Estado únicamente porque la renta sea también renta percibida por un residente de ese Estado o porque el patrimonio sea también patrimonio propiedad de un residente de ese Estado)” aclara que, en tales casos, los dos Estados no están obligados de manera recíproca a corregir la doble imposición por el gravamen impuesto por el otro en función de la residencia del contribuyente y que, por tanto, los Estados están obligados a eliminar la doble imposición únicamente en la medida en que la imposición por el otro Estado sea conforme con las disposiciones del Convenio que permiten gravar las rentas o el patrimonio en cuestión en tanto que Estado de la fuente (…), excluyendo así la imposición que resultaría únicamente del hecho de que una persona sea residente de ese otro Estado. Si bien dicha conclusión es una deducción lógica de la redacción de los artículos 23 A y 23B aun en ausencia de dicha frase, su inclusión elimina cualquier duda al respecto.” En conclusión, en la medida en que, de acuerdo con las disposiciones del Convenio (artículo 10, apartados 1 y 2), el dividendo percibido por el consultante pueda ser sometido a gravamen en España, como Estado de residencia, y en Países Bajos, como estado de la fuente, con el límite del 15 por 100, España deducirá del impuesto sobre la renta del consultante una cantidad igual al impuesto pagado en los Países Bajos, siempre que dicho impuesto se hubiera exigido respetando los límites y las disposiciones del Convenio, sin perjuicio de que esta deducción no pueda exceder de la parte del impuesto correspondiente a las rentas obtenidas en los Países Bajos, computado antes de la deducción. Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.