Am 26. Februar 2026 veröffentlichte die Europäische Kommission ihr Vereinfachungspaket, bekannt als Omnibus, das die Schwellenwerte der Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) erheblich anhebt. Dies ist die Nachricht, auf die viele mittelständische Führungskräfte gewartet hatten: Weniger Unternehmen werden direkt zur CSRD-Einhaltung verpflichtet. Doch die Schlussfolgerung, dass "uns das nicht betrifft", wäre voreilig und in vielen Fällen falsch.
Der Druck zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verschwindet nicht mit dem Omnibus. Er ändert seine Form. Spanische mittelständische Unternehmen mit einem Umsatz zwischen 5 Mio. € und 50 Mio. € stehen vor einer Landschaft, in der die Nachfrage nicht mehr rein regulatorischer Natur ist: sie kommt von ihren Kunden, ihren Banken und ihren potenziellen Käufern.
Was CSRD ist und wie es sich vom früheren NFRD unterscheidet
CSRD (Richtlinie 2022/2464/EU) ersetzte die Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung (NFRD). Der Wandel ist qualitativer Natur: CSRD erweitert den Anwendungsbereich auf potenziell 50.000 Unternehmen in Europa, führt die Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards (ESRS) ein, verlangt eine doppelte Wesentlichkeitsbewertung und macht Berichte prüfbar und digital in XBRL-Format markiert.
Die ESRS sind 12 sektorunabhängige Standards, die von der Kommission im Juli 2023 genehmigt wurden, gruppiert in drei Bereiche: Umwelt (E), Soziales (S) und Governance (G).
Das Omnibus-Paket 2026: Was sich ändert und was bleibt
Neue direkte Verpflichtungsschwellenwerte: Der Omnibus schlägt vor, den Schwellenwert von derzeit mehr als 250 Mitarbeitern und mehr als 50 Mio. € Umsatz auf mehr als 1.750 Mitarbeiter und mehr als 450 Mio. € Umsatz anzuheben.
Wichtige Qualifikation: Zum Veröffentlichungsdatum dieses Artikels (März 2026) ist das Omnibus-Paket ein Gesetzgebungsvorschlag der Kommission, keine geltende Verordnung. Es bedarf der Zustimmung des Europäischen Parlaments und des Rates.
Die aktuelle Lage in Spanien: Gesetz 7/2021 und ausstehende Umsetzung
Spanien verfügt über einen bestehenden Rahmen, der mit CSRD nicht verschwindet: Gesetz 7/2021 über Klimawandel und Energiewende, das bereits bestimmte Unternehmen zur Veröffentlichung von Informationen über Klimarisiken und Emissionsmanagement verpflichtet.
Warum mittelständische Unternehmen auch ohne direkte Pflicht handeln müssen
1. Lieferkettendruck
Große direkt nach CSRD verpflichtete Unternehmen müssen über ihre Wertschöpfungskette berichten: Scope-3-Emissionen, Arbeitsbedingungen bei Lieferanten, Management von sozialen und ökologischen Risiken bei Dritten.
2. ESG-Kriterien in der Bankfinanzierung
Seit 2024 haben Spaniens große Banken (BBVA, Santander, CaixaBank) ESG-Fragebögen in ihre Due-Diligence-Prozesse für Kreditgenehmigungen und strukturierte Finanzierungen integriert.
3. Käufer- und Private-Equity-Due-Diligence
Wenn Ihr Unternehmen in den nächsten fünf Jahren einen realistischen Ausblick auf einen Verkauf, eine Fusion oder einen Kapitaleintritt hat, ist das Fehlen strukturierter ESG-Daten ein Bewertungsrisiko. Der “ESG-Abschlag” in Transaktionen, bei denen der Verkäufer keine Daten hat, beträgt in unserer Erfahrung typischerweise zwischen 3 % und 8 % des Unternehmenswerts.
4. Wettbewerbsvorteil und öffentliche Vergabe
Europäische Ausschreibungen integrieren zunehmend ESG-Kriterien in die Angebotsbewertung.
Die 5 Schritte zur CSRD-Bereitschaft
Schritt 1: Lückenanalyse
Bevor Sie wissen, was zu tun ist, müssen Sie wissen, wo Sie stehen. Die Lückenanalyse beantwortet drei Fragen: In welchem direkten Pflichtumfang befinden wir uns (heute und voraussichtlich 2027)? Welche ESG-Daten erheben wir bereits? Welche Governance-Struktur besteht für Nachhaltigkeitsaspekte?
Schritt 2: Doppelte Wesentlichkeitsbewertung
Wirkungswesentlichkeit: Welche erheblichen Auswirkungen hat das Unternehmen auf die Umwelt und Menschen, positive und negative, tatsächliche und potenzielle?
Finanzielle Wesentlichkeit: Welche nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen könnten die finanzielle Lage des Unternehmens wesentlich beeinflussen?
Praktisches Beispiel für einen spanischen Hersteller: Ein Metallkomponentenhersteller in Murcia mit 180 Mitarbeitern und 28 Mio. € Umsatz würde als wesentlich identifizieren: für Wirkungswesentlichkeit: Energieverbrauch und CO2-Emissionen aus dem Produktionsprozess. Für finanzielle Wesentlichkeit: Risiko gestiegener Kosten durch CO2-Bepreisung (EU-ETS und CBAM für importierten Stahl).
Schritt 3: Datenerhebungsrahmen
Wichtige quantitative Daten, die fast jedes Unternehmen erheben muss:
Umwelt (Klima/Energie):
- Gesamtenergieverbrauch (MWh) nach Quelle
- Scope-1-Emissionen (eigene Verbrennung und Fuhrpark)
- Scope-2-Emissionen (eingekaufter Strom)
Soziales (Belegschaft):
- Belegschaft nach Vertragsart, Geschlecht, Alter und Berufsgruppe
- Unfallrate (LTIFR) und Berufskrankheiten
- Schulungsstunden pro Mitarbeiter
Governance:
- Zusammensetzung des Leitungsorgans
- Existenz einer Antikorruptionsrichtlinie und eines Hinweisgeberkanals
Schritt 4: Nachhaltigkeitsberichtsentwurf
Der Bericht muss in den Lagebericht integriert sein und die erforderlichen quantitativen Indikatoren sowie Strategie, Ziele und Übergangspläne für wesentliche Aspekte enthalten.
Schritt 5: Vorbereitung auf externe Prüfung
CSRD verlangt eine Prüfung (Assurance) des Nachhaltigkeitsberichts. Der Ausschreibungs- und Prüferauswahlprozess sollte mindestens sechs Monate vor dem Berichtsveröffentlichungsdatum beginnen.
Realistische Kosten und Zeitrahmen
Für ein Unternehmen mit 50-150 Mitarbeitern und 5-20 Mio. € Umsatz:
- Lückenanalyse + doppelte Wesentlichkeitsbewertung: 8.000-15.000 € mit externem Berater
- Datenerhebungsrahmen + erste Datenerhebung: 5.000-10.000 €
- Berichtsentwurf: 8.000-15.000 €
- Gesamtkosten erstes Jahr: 21.000-40.000 €
Für ein Unternehmen mit 150-500 Mitarbeitern und 20-50 Mio. € Umsatz:
- Gesamtkosten erstes Jahr: 50.000-90.000 €
Realistischer 12-Monats-Umsetzungszeitplan:
| Monat | Aktivität |
|---|---|
| 1-2 | Lückenanalyse, Stakeholder-Kartierung, Managementteam-Briefing |
| 3-5 | Doppelte Wesentlichkeitsbewertung (interne und externe Konsultationen, Vorstandsvalidierung) |
| 6-7 | Datenerhebungsrahmen-Design, Eigentümerzuweisung |
| 8-9 | Erste Datenerhebung (laufendes Jahr oder historische Daten) |
| 10-11 | Berichtsentwurf, interne Überprüfung |
| 12 | Abschließende Überprüfung, Genehmigung durch das Leitungsorgan, Veröffentlichung |
Häufige Fehler, die Kosten erhöhen
CSRD als formale Compliance-Übung behandeln. Unternehmen, die den Nachhaltigkeitsbericht als bürokratische Anforderung angehen, produzieren Dokumente, die keinen Stakeholder überzeugen.
Scope-3-Emissionen ignorieren. Die meisten Fertigungsunternehmen haben mehr als 70 % ihrer Emissionen in Scope 3.
Keine echte Governance über Nachhaltigkeit. CSRD verlangt, dass das Leitungsorgan die doppelte Wesentlichkeitsbewertung genehmigt.
Mit teuren Werkzeugen beginnen, bevor der Prozess vorhanden ist. Für die erste Iteration ist es fast immer effizienter, den Prozess manuell aufzubauen.
Der BMC-Ansatz: ESG, Steuer und Governance integrieren
Bei BMC nähern wir uns CSRD integriert mit Steuerberatung und Corporate Governance an, da diese drei Dimensionen zunehmend miteinander verbunden sind.
ESG und Steuern: Die europäische CO2-Steuer (EU-ETS), der CO2-Grenzausgleichsmechanismus (CBAM) und künftige Steuern auf Einwegkunststoffe schaffen direkte steuerliche Verpflichtungen, die sich aus dem Emissionsprofil des Unternehmens ergeben.
ESG und Corporate Governance: CSRD verlangt von Unternehmen zu beschreiben, wie das Leitungsorgan wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte überwacht.
Wenn Ihr Unternehmen bewertet, wie es CSRD angehen soll, oder verstehen muss, ob die Omnibus-Änderungen es direkt betreffen, kontaktieren Sie unser ESG- und Nachhaltigkeitsteam. Wir bieten eine kostenfreie Erstdiagnose für mittelständische spanische Unternehmen mit einem Umsatz zwischen 5 Mio. € und 100 Mio. €.
Regelungsrahmen: Schlüsselnormen der CSRD in Spanien
Das CSRD-Regime stützt sich auf mehrere Rechtsakte, deren Zusammenspiel für spanische Unternehmen relevant ist.
Richtlinie 2022/2464/EU (CSRD) ersetzte die Richtlinie 2014/95/EU über die Angabe nichtfinanzieller Informationen (NFRD) und erweiterte den Anwendungsbereich erheblich. Sie führte die Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards (ESRS) ein, die verpflichtend anzuwenden sind, und verlangt eine externe Prüfung (Assurance) des Nachhaltigkeitsberichts — zunächst als begrenzte Prüfung (limited assurance), ab 2028 voraussichtlich als hinreichende Sicherheit (reasonable assurance).
Spanische Umsetzung: Spanien hat die CSRD durch eine Reform des Código de Comercio und des Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, LSC) umgesetzt. Der Nachhaltigkeitsbericht muss in den Lagebericht (informe de gestión) integriert und in XBRL-Format digital markiert werden. Die CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) ist für börsennotierte Unternehmen die primäre Aufsichtsbehörde für die CSRD-Einhaltung.
Gesetz 7/2021 über Klimawandel und Energiewende (Ley 7/2021, de 20 de mayo, de cambio climático y transición energética) verpflichtet bereits heute bestimmte Unternehmen — namentlich große Energieversorger und -nutzer — zur Offenlegung von Klimarisiken und Emissionsmanagementmaßnahmen. Dieser Rahmen bleibt parallel zur CSRD bestehen und gilt für Unternehmen, die nicht unter die direkte CSRD-Pflicht fallen.
Omnibus-Vorschlag (Februar 2026): Der Vereinfachungsvorschlag der Europäischen Kommission vom 26. Februar 2026 sieht eine Anhebung der direkten Verpflichtungsschwelle auf 1.750 Mitarbeiter und 450 Mio. € Umsatz vor. Zum Redaktionsdatum ist dies ein Gesetzgebungsvorschlag, der der Zustimmung des Europäischen Parlaments und des Rates bedarf. Unternehmen sollten ihre CSRD-Planung nicht einseitig auf den Omnibus-Vorschlag abstellen, sondern beide Szenarien — mit und ohne Schwellenwerterhöhung — berücksichtigen, da die legislative Entwicklung bis Ende 2026 noch offen ist.
