Handelsgesellschaft, die zu einem früheren Zeitpunkt gegründet wurde und seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt und keine Transaktionen durchgeführt hat. Sie wird an einen Erwerber übertragen, der eine bereits im Register eingetragene Gesellschaft mit einem bestehenden Gründungsdatum benötigt, ohne den Zeitaufwand und die Formalitäten einer vollständigen Neugründung auf sich nehmen zu müssen.
In der Praxis
Was eine Vorratsgesellschaft ist
Eine Vorratsgesellschaft — auf Englisch shelf company (wörtlich “Regalgesellschaft”) — ist eine Handelsgesellschaft, die in der Vergangenheit gegründet wurde, aber seitdem keine Geschäftstätigkeit ausgeübt und keine Transaktionen durchgeführt hat. Sie wurde speziell gegründet, um ruhend gehalten und dann an einen Erwerber verkauft zu werden, der entweder schnell eine eingetragene Gesellschaft oder eine Gesellschaft mit einem vorhandenen Gründungsdatum benötigt.
In Spanien wird der Markt für Vorratsgesellschaften hauptsächlich von Rechtsanwaltskanzleien und Unternehmensdienstleistern bedient, die regelmäßig Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sociedades Limitadas) gründen, diese im Ruhezustand halten und auf Anfrage übertragen. Die übertragene Gesellschaft ist eine vollständig gegründete Gesellschaft mit einer endgültigen Steuernummer und einem Eintrag im Registro Mercantil, die sich rechtlich nicht von einer anderen operativen Gesellschaft unterscheidet, außer dass sie keine Handelsgeschichte hat.
Warum Erwerber Vorratsgesellschaften nutzen
Schnelligkeit. Selbst mit digitalen Verfahren umfasst die Gründung einer neuen Gesellschaft in Spanien die Beantragung eines Namensschutzzertifikats beim Registro Mercantil, den Notartermin, die Einreichung der Urkunde, das Warten auf die Registereintragung und die Aktivierung der Steuernummer. Dies dauert in der Regel mindestens ein bis zwei Wochen. Die Übertragung einer Vorratsgesellschaft kann in wenigen Werktagen abgeschlossen werden, sodass der Betrieb fast sofort aufgenommen werden kann.
Etabliertes Gründungsdatum. Bestimmte Verträge, regulierte Branchen oder Verfahren für öffentliche Aufträge verlangen, dass ein Unternehmen ein Mindestalter nachweist. Da die Vorratsgesellschaft zu einem früheren Zeitpunkt gegründet wurde und dieses Datum im Registro Mercantil verzeichnet ist, erfüllt sie diese Voraussetzung ab der Übertragung.
Endgültige Steuernummer ab dem ersten Tag. Eine neu gegründete Gesellschaft arbeitet mit einer vorläufigen Steuernummer, bis die Registereintragung abgeschlossen und eine endgültige NIF zugewiesen ist. Die Vorratsgesellschaft eliminiert diesen Übergangszeitraum.
Due Diligence vor dem Erwerb
Das zentrale Risiko beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft besteht darin, nicht offenbarte Verbindlichkeiten zu übernehmen. Selbst wenn der Verkäufer die Gesellschaft als vollständig einwandfrei darstellt, sollte der Erwerber unabhängig Folgendes überprüfen:
- Eine AEAT-Unbedenklichkeitsbescheinigung, die das Fehlen von Steuerschulden bestätigt.
- Eine Seguridad-Social-Unbedenklichkeitsbescheinigung, die bestätigt, dass keine ausstehenden Sozialversicherungsbeiträge vorliegen.
- Eine Suche im Registro Mercantil auf eingetragene Sicherheiten, einstweilige Maßnahmen oder Vermerke, die die Gesellschaft belasten könnten.
- Die Protokollbücher, um zu bestätigen, dass keine Beschlüsse gefasst wurden, die möglicherweise Verpflichtungen begründet haben.
- Die Geschichte der Jahresabschlusseinreichungen, um sicherzustellen, dass die Jahresabschlüsse für jedes Jahr seit der Gründung ordnungsgemäß hinterlegt wurden.
Das Versäumnis, Jahresabschlüsse einzureichen, führt zu Bußgeldern und kann zur Registersperre führen, die die Gesellschaft daran hindert, weitere Gesellschaftsakte einzutragen.
Übertragungsverfahren
Der Verkauf einer Vorratsgesellschaft wird durch eine notarielle Urkunde abgeschlossen, die die Übertragung der Gesellschaftsanteile dokumentiert. Gleichzeitig wird in der Regel eine Vollversammlung abgehalten, auf der neue Geschäftsführer berufen, die bisherigen abberufen und die erforderlichen Satzungsänderungen vorgenommen werden. Die Urkunde und die Beschlüsse werden beim Registro Mercantil eingereicht. Der neue Eigentümer aktualisiert anschließend die AEAT-Daten und nimmt bei Bedarf Änderungen an der eingetragenen Tätigkeit vor.
Es empfiehlt sich, die Satzung vor Abschluss des Erwerbs zu prüfen, um zu bestätigen, dass der eingetragene Gesellschaftszweck die beabsichtigten Tätigkeiten abdeckt, da die Ausübung von Tätigkeiten außerhalb des erklärten Zwecks in den meisten alltäglichen Situationen zwar praktisch begrenzte Konsequenzen hat, aber Komplikationen mit sich bringen kann.