Sociedad mercantil que fue constituida con anterioridad y que nunca ha ejercido actividad comercial ni ha realizado operaciones desde su creación. Se transfiere a un comprador interesado en disponer de una sociedad ya inscrita en el registro, con una fecha de constitución antigua, sin asumir los trámites y los plazos de una nueva constitución desde cero.
En la práctica
Qué es una sociedad preconstituida
Una sociedad preconstituida, también conocida como shelf company (literalmente, “sociedad de estante”), es una mercantil constituida en el pasado que nunca ha realizado operaciones ni ha tenido actividad comercial. Su creación originaria responde a la intención de tenerla disponible para su venta: una vez constituida, inscrita y con NIF asignado, se mantiene en estado de inactividad hasta que un comprador la adquiere y comienza a operar con ella.
En España, el mercado de sociedades preconstituidas lo explotan principalmente despachos jurídicos y gestorías especializadas que constituyen periódicamente sociedades limitadas, las mantienen sin actividad y las transfieren a quienes necesitan una sociedad con cierta antigüedad o con una disponibilidad inmediata superior a la de una constitución nueva.
Por qué se compra una sociedad preconstituida
Las razones más habituales para adquirir una shelf company son:
Velocidad. Aunque los plazos de constitución en España han mejorado con la digitalización notarial y registral, el proceso completo desde la solicitud de la denominación social hasta la primera factura puede llevar varias semanas. Una sociedad preconstituida permite operar en días.
Antigüedad acreditada. Algunos contratos, especialmente en sectores regulados o en licitaciones públicas, exigen que la empresa tenga una antigüedad mínima. La sociedad preconstituida tiene una fecha de constitución real, inscrita en el Registro Mercantil, que puede satisfacer ese requisito.
NIF operativo. La sociedad ya dispone de un número de identificación fiscal definitivo, lo que elimina el período de espera en el que una nueva sociedad opera con NIF provisional.
Rapidez en apertura de cuentas bancarias. Aunque la apertura de cuentas corporativas está sometida a procedimientos de diligencia debida, algunas entidades financieras tramitan más rápidamente la apertura para una sociedad ya existente que para una de nueva constitución.
Due diligence antes de la adquisición
El riesgo principal de adquirir una shelf company es heredar obligaciones ocultas. Aunque el vendedor garantice que la sociedad está limpia, el comprador debe verificar de forma independiente:
- Certificación negativa de la AEAT: confirma que la sociedad no tiene deudas tributarias pendientes con la Agencia Tributaria.
- Certificación negativa de la Seguridad Social: acredita que no existen descubiertos en materia de cotizaciones sociales.
- Consulta en el Registro Mercantil: verifica el estado de inscripción, los administradores actuales, y si existen notas marginales, embargos o anotaciones de medidas cautelares.
- Revisión del libro de actas: confirma que no se han celebrado juntas ni adoptado acuerdos que impongan obligaciones a la sociedad.
- Verificación de depósito de cuentas: las sociedades inactivas también están obligadas a depositar sus cuentas anuales. El incumplimiento genera una sanción y puede dar lugar al cierre registral.
Proceso de transmisión
La compraventa de una sociedad preconstituida se formaliza mediante escritura pública ante notario. En el mismo acto o en junta posterior, se nombran los nuevos administradores y se revocan los anteriores. La escritura se inscribe en el Registro Mercantil, y el nuevo titular comunica el cambio de titularidad a la AEAT a través del modelo censal correspondiente, actualizando también el epígrafe de actividad si la sociedad va a ejercer un negocio diferente del que figuraba en los estatutos.
Conviene revisar también los estatutos para comprobar que el objeto social cubre las actividades que se prevé realizar, ya que en caso contrario será necesario modificarlos antes o después de la transmisión.