Fiscalité internationale : Expansion mondiale sans risque fiscal

La fiscalité internationale en Espagne régit les obligations fiscales transfrontalières des entités et particuliers résidents espagnols opérant à l'étranger, ainsi que des entités étrangères ayant des revenus de source espagnole, dans un cadre façonné par le réseau espagnol de plus de 90 conventions de double imposition (basées sur le modèle OCDE), les Directives UE ATAD I et II (transposées dans la Loi sur l'impôt sur les sociétés, LIS), et le dispositif BEPS de l'OCDE — y compris le taux minimum mondial de 15 % du Pilier 2 (en vigueur en Espagne depuis 2024 via la Directive 2022/2523). Les principaux domaines de risque comprennent les établissements stables involontaires en vertu de l'art. 5 des conventions applicables, les règles sur les sociétés étrangères contrôlées (art. 100 LIS), et la déclaration obligatoire des dispositifs transfrontaliers sous DAC6 (Décret-loi royal 3/2020).

La fiscalité internationale nécessite une perspective intégrée combinant la connaissance du droit espagnol avec celle des pays de destination. Notre équipe travaille en étroite coordination avec des conseillers locaux dans les principales juridictions pour garantir que chaque structure est robuste, efficiente et défendable devant toute autorité fiscale.

Ce service s’inscrit dans notre conseil fiscale.

Pourquoi une Fiscalité Internationale mal Gérée peut Compromettre votre Expansion Mondiale

Une entreprise espagnole qui s’étend à l’international sans planification fiscale peut finir par payer l’impôt deux fois sur les mêmes bénéfices : une fois dans le pays de destination et à nouveau en Espagne. Mais la double imposition n’est qu’un des risques. Un employé envoyé à l’étranger six mois peut créer involontairement un établissement stable qui génère des obligations fiscales dans ce pays pour l’ensemble de l’activité de l’entreprise. Le recouvrement de dividendes d’une filiale latino-américaine sans appliquer la bonne convention peut attirer une retenue de 30 % qui était totalement évitable. Les règles CFC permettent à l’AEAT d’imposer les bénéfices de filiales dans des juridictions à faible imposition même lorsqu’ils n’ont pas été distribués. Et les déclarations BEPS exigent une substance économique réelle dans chaque juridiction, faute de quoi toute la structure est exposée à une requalification.

Notre Processus de Conception de Structures Fiscales Internationales

Nos spécialistes en fiscalité internationale analysent chaque structure de groupe du point de vue de tous les territoires concernés. Nous identifions les conventions de double imposition applicables entre l’Espagne et les pays d’opération — l’Espagne dispose de plus de 90 conventions en vigueur — et appliquons chaque clause pour réduire la retenue sur les dividendes, les intérêts et les redevances. Nous concevons des politiques de substance économique pour les structures holding et intermédiaires qui résistent au scrutin post-BEPS. Nous préparons les Rapports pays par pays, les Fichiers principaux et les déclarations DAC6 si nécessaire. Nous agissons en tant que coordinateur unique avec les conseillers locaux dans chaque juridiction, évitant au client de gérer plusieurs interlocuteurs avec des visions partielles et incohérentes.

Cadre Réglementaire : BEPS, ATAD et Pilier 2

Le cadre réglementaire international est façonné par les Conventions de double imposition basées sur le Modèle OCDE, les Directives UE ATAD I et II transposées en droit espagnol via la Loi sur l’impôt sur les sociétés, et le dispositif BEPS de l’OCDE en quinze actions. Le Pilier 2 établit un taux minimum mondial de 15 % pour les groupes avec un chiffre d’affaires supérieur à 750 millions d’euros, en vigueur en Espagne depuis 2024 par transposition de la Directive 2022/2523. DAC6, transposée via le Décret-loi royal 3/2020, exige la déclaration des dispositifs transfrontaliers potentiellement agressifs. L’art. 100 LIS régit les règles CFC espagnoles sur les sociétés étrangères contrôlées.

Résultats Concrets en Fiscalité Internationale : Économies Quantifiées sur la Double Imposition

• Structure internationale qui élimine la double imposition et résiste au scrutin BEPS avec une substance économique documentée dans chaque juridiction.
• Retenues à la source réduites aux taux minimaux des conventions sur les dividendes, intérêts et redevances dans toutes les juridictions concernées.
• Conformité complète avec DAC6, CbCR, CRS et obligations déclaratives locales sans lacunes.
• Coordination internationale sans friction : un seul point de contact pour tous les pays, avec une stratégie cohérente et documentée.
• Économies fiscales quantifiées dès la première année, dépassant généralement le coût du service pour les groupes avec des structures actives.

La fiscalité internationale exige une vision qui intègre la connaissance du droit espagnol avec celle des pays de destination. Notre équipe travaille en étroite coordination avec des conseillers locaux dans les principales juridictions pour garantir que chaque structure est robuste, efficiente et défendable devant toute autorité fiscale.

L’internationalisation d’une entreprise est une étape transformatrice qui multiplie les opportunités commerciales, mais aussi l’exposition fiscale. Les administrations fiscales du monde entier ont intensifié leur coopération dans le cadre du BEPS de l’OCDE, et les informations circulent entre les juridictions à une vitesse sans précédent. Dans ce contexte, une structure internationale bien conçue dès le départ est bien plus efficiente et sécurisée qu’un ajustement réactif en réponse à un audit coordonné.

La première étape est toujours l’analyse des conventions de double imposition applicables. L’Espagne dispose de plus de 90 conventions bilatérales qui peuvent réduire significativement la retenue sur les dividendes, les intérêts et les redevances. Cependant, l’application correcte de ces conventions nécessite la connaissance de leurs clauses anti-abus, des exigences de bénéficiaire effectif et des dispositions de limitation des avantages — des éléments fréquemment négligés qui peuvent invalider l’avantage réclamé. Notre équipe de fiscalité internationale analyse chaque flux de revenu pour déterminer le traitement optimal.

Les prix de transfert constituent l’autre vecteur de risque majeur dans tout groupe international. Les transactions entre parties liées doivent être tarifées comme si elles étaient réalisées entre tiers indépendants, et les autorités fiscales croisent les données du Rapport pays par pays pour identifier les incohérences. Nous coordonnons la politique de prix de transfert du groupe avec une perspective mondiale qui prévient les ajustements bilatéraux et la double imposition résiduelle.

Cas pratique : structuration fiscale d’un groupe franco-espagnol dans le secteur technologique

Contexte

Un entrepreneur français avait fondé en 2018 une société SaaS basée à Paris. Souhaitant s’installer en Espagne pour des raisons personnelles et fiscales, il avait constitué une SL espagnole en 2022. En 2025, le groupe opérait avec deux entités : la SAS française (développement et ventes Europe) et la SL espagnole (ventes Ibérie et Amérique latine, opérations). Son conseiller fiscal français lui avait dit que “tout était simple” mais il commençait à douter : double imposition possible sur les dividendes, risques d’établissement stable, questions sur les prix de transfert.

Intervention BMC

Phase 1 — Diagnostic de la situation fiscale bilatérale (semaines 1-3)

BMC a conduit une analyse complète de la situation fiscale franco-espagnole. Points critiques identifiés :

Établissement stable : l’entrepreneur dirigeant était basé en Espagne et prenait des décisions stratégiques pour la SAS française depuis l’Espagne. Selon la Convention fiscale franco-espagnole (CVFS, 10 octobre 1995) et les commentaires OCDE sur l’article 5, la présence d’un “agent dépendant” en Espagne pouvait constituer un établissement stable de la SAS en Espagne — avec obligation de déclarer les bénéfices attribuables à cet établissement stable à l’AEAT. Risque significatif et non géré.

Prix de transfert : les prestations de services entre la SAS et la SL (partage des coûts de développement, licence de technologie) n’étaient pas documentées selon les exigences des arts. 18 LIS et art. 9 CVFS. En cas de contrôle de l’AEAT ou de la DGFiP, les deux administrations pourraient chacune redresser en sens contraire.

Dividendes : les dividendes versés par la SAS française à l’entrepreneur (maintenant résident espagnol) étaient soumis à la retenue à la source française de 12,8 % et à l’IRPF espagnol sur les revenus du capital — avec crédit d’impôt partiel selon la CVFS mais risque de double imposition sur la partie non créditée.

Phase 2 — Plan de restructuration fiscale

BMC a proposé un plan de restructuration en coordination avec un cabinet partenaire à Paris :

• Constitution d’un accord de services intra-groupe documenté (Master Services Agreement) avec politique de prix de transfert explicite pour les services développement et la licence technologique
• Formalisation d’un “contrat de mandat limité” pour l’entrepreneur agissant en Espagne pour la SAS, limitant le risque d’établissement stable
• Analyse du bénéfice de la participation-exemption espagnole sur les dividendes via une holding espagnole interposée

Phase 3 — Documentation et mise en conformité

Préparation du dossier de prix de transfert selon les exigences espagnoles et françaises, documentation des accords intra-groupe, et définition d’une politique de distribution de dividendes fiscalement optimale.

Résultats

Le plan de restructuration a éliminé le risque d’établissement stable non déclaré (estimé à 85 000 € d’exposition fiscale sur 3 ans) et réduit le coût fiscal effectif des dividendes de 28,8 % à environ 19 % (combinant retenue source et IRPF avec crédit). La documentation de prix de transfert a été préparée simultanément pour les deux entités.

Questions pré-engagement

1. Qu’est-ce qu’un établissement stable et comment le risque se crée-t-il ?

Un établissement stable (art. 5 OCDE) est la présence significative d’une société étrangère dans un pays, créant une obligation d’imposition locale sur les bénéfices attribuables. Il se crée par : un lieu fixe d’affaires (bureau, entrepôt, chantier), un agent dépendant qui conclut habituellement des contrats au nom de la société étrangère, ou des services rendus pendant plus de 183 jours dans un pays. Pour les dirigeants travaillant depuis un pays différent du siège social, le risque d’agent dépendant est le plus fréquent et le moins bien géré.

2. La convention fiscale franco-espagnole protège-t-elle automatiquement contre la double imposition ?

La CVFS du 10 octobre 1995 prévoit des mécanismes d’élimination de la double imposition (crédit d’impôt, exemption selon le type de revenu). Mais elle ne protège pas automatiquement : les conventions prévoient des conditions d’application qui doivent être respectées documentairement, et leur application requiert souvent une déclaration spécifique dans chaque pays. BMC maîtrise l’application pratique de la CVFS pour tous les types de revenus transfrontaliers.

3. Quand les prix de transfert sont-ils obligatoires en Espagne ?

Les obligations de documentation de prix de transfert en Espagne (art. 18 Ley 27/2014) s’appliquent à toutes les transactions entre parties liées. La documentation complète (maître + locale) est requise pour les groupes avec CA > 45 M€. Pour les groupes plus petits, une documentation simplifiée est requise mais les transactions restent soumises au principe de pleine concurrence.

4. Nous allons ouvrir une filiale dans un autre pays de l’UE. Quels risques fiscaux anticiper ?

Les principaux risques : établissement stable non intentionnel (mêmes critères que ci-dessus), double imposition des dividendes (atténuée par la Directive mère-filiale au sein de l’UE pour les participations > 10 % détenues depuis plus d’1 an), questions de prix de transfert sur les transactions intra-groupe, et risques CFC (Controlled Foreign Corporation) si les entités étrangères accumulent des revenus passifs.

5. Notre groupe a des pertes dans une filiale espagnole et des bénéfices dans la holding française. Peut-on consolider fiscalement ?

En Espagne, le régime de consolidation fiscale IS (arts. 55-75 LIS) permet à des groupes entièrement espagnols de compenser les résultats entre entités du groupe. Pour une holding française avec une filiale espagnole, la compensation directe n’est pas possible entre les deux juridictions — mais des restructurations (fusion, apport de branche) ou des mécanismes de partage de pertes intra-groupe (via les prix de transfert sur les flux intra-groupe) peuvent permettre une optimisation partielle, dans les limites légales.

Intégration avec l’écosystème BMC

• Transfer pricing : la fiscalité internationale et les prix de transfert sont indissociables pour les groupes avec des entités dans plusieurs pays. BMC traite les deux aspects de manière intégrée.
• Tax compliance : pour les entités espagnoles dans un groupe international, la déclaration IS intègre les mécanismes de la CVFS et les ajustements de prix de transfert.
• Corporate governance : la structure de gouvernance du groupe (où les décisions sont prises, par qui) a des implications directes sur les risques d’établissement stable. BMC coordonne les deux dimensions.

Métriques de succès

Les conventions fiscales espagnoles : panorama des principales relations bilatérales

L’Espagne dispose d’un réseau de plus de 95 conventions fiscales bilatérales pour éviter la double imposition. Parmi les plus pertinentes pour les entreprises françaises, britanniques, allemandes et néerlandaises opérant en Espagne :

Convention franco-espagnole (10 octobre 1995, CVFS) : modèle OCDE standard, avec des dispositions spécifiques sur les dividendes (retenue source 15 % général / 5 % participation > 25 %), intérêts (10 %) et redevances (5 %). La clause d’agent dépendant est particulièrement pertinente pour les dirigeants franco-espagnols.

Convention hispano-britannique (21 octobre 1975, révisée) : particulièrement complexe post-Brexit pour les dividendes et les revenus de pensions. Les droits accordés sous la convention restent valables pour les résidents fiscaux britanniques, mais certaines exemptions liées au droit communautaire ne sont plus applicables.

Convention hispano-allemande (3 février 2011) : une des plus modernes du réseau espagnol, intégrant les dernières recommandations OCDE incluant des dispositions anti-abus. Retenue source dividendes : 5 % (participation > 10 %) / 15 % général.

Convention hispano-néerlandaise (16 juin 1971, révisée 2021) : actualisée pour inclure les dispositions BEPS, avec des règles anti-abus renforcées sur les structures holding. La convention est moins favorable aux structures purement fiscales que l’ancienne version.

BMC maîtrise l’application pratique de l’ensemble de ce réseau conventionnel et assure que vos revenus transfrontaliers bénéficient des dispositions les plus favorables auxquelles vous avez légalement droit.

BEPS et fiscalité internationale : les nouvelles règles du jeu

Le projet BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) de l’OCDE, et sa transposition progressive en droit espagnol et communautaire, a profondément modifié les règles de la planification fiscale internationale. Les mesures les plus significatives pour les groupes franco-espagnols :

Clause d’établissement stable élargie (Action 7 BEPS) : la définition de l’établissement stable a été élargie pour couvrir les agents “à caractère commissionnaire” et les activités préparatoires ou auxiliaires dès lors qu’elles constituent des fonctions essentielles. Les groupes dont des salariés ou dirigeants travaillent dans un pays différent de l’entité contractante doivent évaluer régulièrement ce risque.

Clause anti-abus des conventions (PPT - Principal Purpose Test) : les nouvelles conventions bilatérales et le standard BEPS intègrent un test de “l’objet principal” qui permet aux autorités fiscales de refuser l’application d’une convention si son objectif principal était fiscal plutôt qu’économique. Les structures holding purement fiscales sans substance sont désormais exposées à ce risque.

Règlement Pillar Two (Impôt minimum mondial de 15 %) : pour les groupes avec CA consolidé > 750 M€, l’impôt minimum mondial de 15 % s’applique depuis 2024. Les groupes plus petits ne sont pas directement concernés mais doivent anticiper les effets indirects sur leurs partenaires commerciaux multinationaux.

BMC intègre ces nouvelles règles dans tous ses conseils de structuration internationale et garantit que les positions adoptées résisteraient à un contrôle selon les standards actuels de l’OCDE et de l’AEAT.