Création d'une entité ZEC à Las Palmas pour un holding international : taux d'IS de 4 % obtenu

Le défi

Un groupe international de gestion d’actifs doté d’une structure de holding européenne et d’activités d’investissement dans des marchés émergents a décidé de créer une filiale opérationnelle en Espagne pour canaliser des flux de revenus spécifiques. L’analyse fiscale initiale a identifié la Zone spéciale des Canaries (Zona Especial Canaria, ZEC) — un régime fiscal avantageux approuvé par la Commission européenne comme aide d’État compatible — comme l’option la plus avantageuse tant sur le plan fiscal que réglementaire.

Le taux nominal d’impôt sur les sociétés pour les entités ZEC est de 4 %, contre 25 % pour le taux général. Mais l’accès à ce taux n’est pas automatique : l’entité doit être autorisée par le Consortium ZEC, doit exercer des activités économiques réelles figurant au catalogue des activités éligibles, et doit créer des emplois stables aux Canaries. Le régime actuel — prorogé jusqu’en 2027 par la Commission européenne — fixe une échéance d’autorisation pour les nouvelles demandes en décembre 2026. Pour le groupe, cette date était non négociable.

La complexité supplémentaire résidait dans la nécessité de démontrer une substance économique réelle aux Canaries, exigence devenue d’autant plus importante suite à la Directive ATAD II et à la pression croissante de l’OCDE sur les structures à faible imposition dépourvues d’activité réelle. Toute entité incapable de justifier d’une présence physique, de salariés exerçant des fonctions substantielles et d’une prise de décision locale était exposée à une requalification et à la perte du taux réduit.

Notre approche

Le projet a débuté par une analyse d’éligibilité des activités du groupe par rapport au catalogue des activités autorisées ZEC. La gestion de portefeuille, l’intermédiation financière et les services de conseil aux entités du groupe ont été confirmés comme éligibles, permettant à l’entité ZEC de canaliser des revenus de frais de gestion et des dividendes de certaines participations.

La deuxième phase a consisté à concevoir la structure de substance. Nous avons travaillé avec le groupe pour définir l’empreinte opérationnelle minimale : location de bureaux à Las Palmas de Gran Canaria, recrutement de trois professionnels exerçant de véritables responsabilités de gestion et d’analyse financière — et non de simples rôles administratifs — et mise en place de protocoles de réunions du conseil d’administration et de processus décisionnels situés aux Canaries. Cette conception a été élaborée d’emblée en regard des exigences de substance requises par le Consortium ZEC et des lignes directrices de l’OCDE sur les établissements stables et les entités relais.

La troisième phase a porté sur la préparation du dossier d’autorisation destiné au Consortium ZEC. Le dossier nécessitait un plan d’affaires pour l’entité, des justificatifs des engagements d’investissement et d’emploi, une description détaillée des activités prévues avec référence au catalogue des activités éligibles, et la documentation de la structure juridique du groupe. Nous avons géré le dialogue avec le Consortium tout au long du processus d’instruction, en répondant aux demandes de compléments d’information dans les délais requis.

La quatrième phase a couvert la constitution notariale, l’immatriculation au registre, l’inscription au registre ZEC, puis le démarrage opérationnel : ouverture d’un compte bancaire, immatriculation des salariés à la Sécurité sociale et configuration des accords initiaux de services interentreprises avec des politiques de prix de transfert documentées.

Résultats

L’entité ZEC a reçu l’autorisation du Consortium à la dixième semaine du projet. La constitution formelle et le début d’activité ont été achevés à la quatorzième semaine, avec une marge confortable avant l’échéance d’autorisation de décembre 2026.

Les revenus canalisés via l’entité — frais de gestion et dividendes de portefeuille — sont soumis au taux d’IS de 4 % plutôt qu’au taux de 25 % qui aurait été applicable dans la juridiction d’origine du groupe, générant un avantage fiscal annuel estimé à 2,1 millions d’euros. Les trois postes créés à Las Palmas font partie de la main-d’œuvre opérationnelle réelle du groupe, avec des responsabilités couvrant l’analyse financière, la conformité réglementaire et les fonctions back-office d’investissement.

La structure a été examinée à titre préventif par l’équipe fiscale interne du groupe et un conseiller externe indépendant, tous deux confirmant qu’elle satisfait aux exigences de substance requises par la réglementation ZEC et les directives anti-évitement de l’UE. L’entité dispose d’un manuel de conformité ZEC et d’un calendrier de révision annuel couvrant les obligations permanentes de maintien du régime.