Les fusions inverses par absorption peuvent bénéficier de la neutralité fiscale

Les opérations de restructuration d'entreprises, spécifiquement les fusions inverses par absorption, sont examinées de près par la réglementation fiscale afin de déterminer leur accès à des avantages particuliers. Une récente consultation vinculante analyse la viabilité de l'application du régime de neutralité fiscale dans des scénarios où la société absorbée détient 100 % du capital de la société absorbante.

Ce qu'a décidé la DGT

La Dirección General de Tributos (DGT) établit que la fusion inverse par absorption peut bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu au Chapitre VII du Titre VII de la Loi sur l'Impôt sur les Sociétés (LIS), à condition que l'opération soit effectuée sous l'égide du Real Decreto-ley 5/2023 et respecte les dispositions de l'article 76.1 de la LIS.

Le critère technique souligne que l'application de ce régime entraîne des conséquences spécifiques pour la comptabilité fiscale de l'entité :

• Les revenus ne seront pas intégrés dans la base imposable de la société résultante.
• Les valeurs et l'ancienneté des éléments patrimoniaux transmis seront maintenues.

Toutefois, l'administration avertit que cet avantage n'est pas automatique. Le régime de neutralité sera exclu s'il est déterminé que l'objectif principal de l'opération est la fraude, l'évasion fiscale ou l'obtention d'un avantage fiscal fallacieux sans motifs économiques valables pour le justifier.

Ce que cela signifie pour vous

Pour les sociétés qui exécutent des processus de restructuration, cette décision confirme la possibilité de réaliser des fusions inverses sans que la transmission d'actifs n'entraîne un impact immédiat sur la base imposable de l'Impôt sur les Sociétés (IS). Cela permet la continuité des valeurs comptables et de l'ancienneté des éléments du patrimoine, facilitant ainsi la gestion de la structure sociétale.

Ce qu'il convient de faire

Étant donné que la neutralité fiscale est conditionnée par l'existence de motifs économiques réels, les entreprises doivent documenter avec précision la raison d'être commerciale de la fusion. Il est nécessaire de s'assurer que l'opération ne soit pas perçue comme une stratégie purement fiscale, mais comme une décision de gestion d'entreprise légitime, afin d'éviter que l'Administration ne refuse l'accès au régime spécial.