Régime FEAC: Réorganisez votre Groupe sans Imposition sur les Plus-Values Latentes
Conseil sur le régime de neutralité fiscale espagnol (art. 76-89 LIS): fusions, scissions totales et partielles, apports de branche d'activité et échanges de titres avec report d'imposition.
Quand la restructuration génère de l'impôt et quand elle peut être différée
Comment nous travaillons
Analyse d'éligibilité et conception de l'opération
Nous déterminons si l'opération projetée s'inscrit dans l'une des modalités éligibles au FEAC (fusion, scission totale, scission partielle, apport de branche d'activité, apport non monétaire spécial, échange de titres, cession globale). Nous vérifions les conditions matérielles et quantifions les plus-values latentes qui seraient reportées.
Vérification du motif économique valable
La clause anti-abus de l'art. 89.2 LIS exige des motifs économiques valables distincts de la simple économie fiscale. Nous rédigeons le mémoire justificatif et, en cas d'incertitude, analysons l'opportunité d'un rescrit fiscal préalable (consulta vinculante) auprès de la DGT.
Notification à l'AEAT et formalisation registrale
L'art. 96 LIS impose de notifier le régime spécial à l'AEAT dans les trois mois suivant l'inscription au Registro Mercantil. Nous préparons et présentons le formulaire avec la description de l'opération, les valeurs fiscales et la justification du motif économique valable.
Gestion fiscale post-opération
Après l'inscription registrale, nous gérons le reporting dans le modèle 200, la tenue du registre des différences entre valeurs comptables et fiscales, la surveillance des délais de conservation des participations et la coordination avec les équipes juridique et sociale.
Le défi
Toute entreprise qui croît, se diversifie ou planifie sa succession arrive à un moment où la structure initiale n'est plus efficiente. L'entrepreneur qui veut séparer l'activité opérationnelle du patrimoine immobilier, le groupe familial qui a besoin de créer une holding avant d'accueillir des investisseurs, ou la société qui fusionne avec un concurrent, font tous face au même problème: si la restructuration passe par une vente ordinaire d'actifs ou de participations, les plus-values latentes accumulées sont immédiatement imposées — avec un impact fiscal pouvant représenter 25 % ou plus de la valeur des actifs transmis. Le régime FEAC (art. 76-89 LIS) permet de différer cette imposition indéfiniment dès lors que l'opération répond à un motif économique valable.
Notre solution
Chez BMC, nous conseillons la conception, l'exécution et la notification à l'AEAT du régime FEAC depuis la phase d'analyse préalable jusqu'à la clôture registrale. Nous évaluons l'éligibilité, concevons la structure la plus efficiente, rédigeons le mémoire de motif économique valable, gérons la notification dans le délai légal et assurons la conformité post-opératoire.
Le régime FEAC (Fusions, Escissions, Apports de branche d’activité et échanges de Titres) est le mécanisme central de neutralité fiscale en droit espagnol pour les opérations de restructuration d’entreprises. Contenu dans les articles 76 à 89 de la Loi de l’Impôt sur les Sociétés (LIS), il permet de réorganiser un groupe sans déclencher d’imposition immédiate sur les plus-values latentes, à condition que l’opération réponde à un motif économique valable.
Quand la restructuration génère de l’impôt et quand elle peut être différée
Sans régime FEAC: si la restructuration passe par une vente ou un apport ordinaire d’actifs ou de participations, la différence entre le prix de cession et la valeur fiscale est immédiatement imposée. Pour une société avec des plus-values latentes importantes, cela peut représenter 25 % ou plus de la valeur transmise.
Avec régime FEAC: si l’opération est structurée comme une fusion, une scission, un apport de branche ou un échange de titres répondant à un motif économique valable, les plus-values latentes ne sont pas imposées au moment de l’opération. Elles sont reportées jusqu’à une transmission ultérieure à un tiers.
Les 7 opérations éligibles au régime FEAC
Fusion: absorption d’une société par une autre, ou création d’une nouvelle société recevant les patrimoines de deux sociétés qui se dissolvent.
Scission totale: dissolution sans liquidation de la société cédante et transmission en bloc du patrimoine à deux sociétés bénéficiaires ou plus.
Scission partielle: transmission d’une ou plusieurs branches d’activité autonomes à une ou plusieurs bénéficiaires, la cédante conservant au moins une branche.
Apport de branche d’activité: transmission sans dissolution d’une branche en échange de titres de la bénéficiaire.
Apport non monétaire spécial: transmission de participations conférant la majorité des droits de vote en échange de titres de la bénéficiaire.
Échange de titres: acquisition de participations conférant la majorité des droits de vote en échange de titres propres.
Cession globale d’actif et passif: transmission patrimoniale en bloc par une société en liquidation à son associé unique.
Le motif économique valable: l’élément critique
La clause anti-abus de l’art. 89.2 LIS est l’élément le plus scruté par l’AEAT. L’Administration exige que l’opération réponde à des raisons d’entreprise distinctes de la simple économie fiscale: rationalisation de la structure, séparation d’activités pour faciliter l’entrée d’un investisseur, création d’une holding pour centraliser les dividendes, préparation à la succession familiale. La documentation de ce motif doit être préparée avec soin avant l’exécution.
L'expérience derrière notre travail
Nous voulions séparer l'activité de fabrication du patrimoine immobilier avant d'ouvrir le capital à un fonds. BMC a conçu une scission partielle sans coût fiscal, documenté le motif économique valable et coordonné l'opération en quatre mois. Le fonds est entré uniquement dans la société opérationnelle.
Équipe expérimentée avec une vision locale et internationale
Analyses et perspectives
Questions fréquentes sur le régime FEAC en Espagne
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Restructuration Fiscale: Régime FEAC (Fusions et Scissions) en Espagne
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