Gouvernance : Gouvernance d'Entreprise, Planification Successorale & Durabilité

Sous la loi espagnole des sociétés de capitaux (LSC), l'organe d'administration peut être structuré comme administrateur unique, administrateurs solidaires ou conjoints, ou conseil d'administration (minimum 3, maximum 12 membres). Le conseil d'administration n'est pas obligatoire pour toutes les sociétés, mais est nécessaire quand les statuts le prévoient ou quand la complexité de l'entreprise le justifie. Pour les sociétés cotées, le conseil est obligatoire.

L'obligation de loyauté (Arts. 227-232 LSC) impose aux administrateurs d'agir dans le meilleur intérêt de la société, d'éviter les situations de conflit d'intérêts, de ne pas utiliser les actifs de la société à leur profit et de ne pas exploiter les opportunités d'affaires de l'entreprise. Son non-respect peut entraîner la responsabilité personnelle des administrateurs et des actions en contestation des décisions adoptées en conflit d'intérêts.

Un protocole familial complet régit les principaux domaines de la relation famille-entreprise : conditions d'accès des membres de la famille à la direction et au conseil, politique de dividendes et rémunérations, mécanismes de valorisation et de cession des parts entre actionnaires familiaux, mécanismes de résolution des conflits et conditions pour une vente à des tiers. C'est un document négocié et approuvé par tous les actionnaires familiaux, avec effet contractuel entre eux.

Oui, de manière proportionnelle à leur taille. Une PME avec plusieurs actionnaires familiaux et un ou deux dirigeants externes a besoin au minimum d'un protocole familial régissant les relations entre actionnaires, d'un conseil d'administration aux fonctions claires et de politiques de base en matière de conflits d'intérêts. Sans ces structures, les conflits qui surviennent inévitablement — lors de successions, de désaccords stratégiques ou de l'entrée de nouveaux associés — se règlent devant les tribunaux plutôt qu'en salle de réunion.