Constituye tu Sociedad Limitada en menos de dos semanas

Por que conviene profesionalizar la constitución de una SL

Constituir una Sociedad Limitada por cuenta propia es técnicamente posible, pero los errores en los estatutos o en los trámites iniciales tienen consecuencias que pueden costar mucho más que el ahorro en honorarios. Un objeto social demasiado restrictivo obliga a modificar los estatutos más adelante (con el coste notarial y registral que ello implica), unas cláusulas de transmisión mal redactadas pueden crear conflictos entre socios, y un alta en Hacienda incorrecta puede generar obligaciones fiscales no deseadas desde el primer día.

En BMC hemos constituido más de 200 sociedades y conocemos cada caso en el que los errores más comunes se producen y como evitarlos. El coste de hacerlo bien desde el principio es siempre inferior al coste de corregir errores despues.

Tipos de Sociedad Limitada en España

• SL ordinaria: La opcion estándar para la mayoría de proyectos. Capital mínimo de 3.000 euros, responsabilidad limitada al capital aportado, régimen flexible de gobierno.
• SL Unipersonal (SLU): Para emprendedores individuales que quieren separar su patrimonio personal del empresarial manteniendo las ventajas de la forma societaria.
• SL Profesional (SLP): Obligatoria para sociedades que ejercen actividades profesionales colegiadas (abogados, arquitectos, medicos…). Requiere que la mayoría de socios sean profesionales colegiados.
• SL de Nueva Empresa: Variante simplificada con denominación social basada en el NIF del socio. Ventajas de tramitación rápida pero menos flexibilidad en estatutos.

Que incluye nuestro servicio llave en mano

• Consulta inicial de estructura societaria y fiscal
• Gestión del certificado negativo de denominación social
• Redacción de estatutos sociales a medida
• Asistencia a la firma notarial de la escritura de constitución
• Liquidación del ITP/AJD y presentación ante la CCAA
• Inscripción en el Registro Mercantil provincial
• Obtención del CIF definitivo
• Alta en Hacienda (modelo 036) y eleccion del régimen de IVA
• Alta en la Seguridad Social del administrador-socio
• Configuración del calendario fiscal para el primer ejercicio

Obligaciones de una SL desde el primer día

Tener una SL operativa conlleva obligaciones desde el momento de la inscripción: llevar contabilidad oficial conforme al Plan General Contable, presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil, cumplir con las obligaciones fiscales trimestrales y anuales y, en su caso, inscribir al administrador en el RETA. Nuestro servicio incluye la configuración de todas estas obligaciones para que no tenga sorpresas en los primeros meses de vida de su empresa.

La Sociedad Limitada Profesional (SLP): el vehículo para profesionales colegiados

La Sociedad Limitada Profesional (SLP), regulada por la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales, es la forma jurídica adecuada para grupos de profesionales colegiados (abogados, arquitectos, médicos, ingenieros) que desean ejercer colectivamente su actividad bajo una forma societaria con responsabilidad limitada.

La SLP tiene requisitos específicos que la distinguen de la SL ordinaria: la mayoría del capital social y de los derechos de voto deben pertenecer a socios profesionales (que son los que ejercen la actividad profesional para la que se constituye la sociedad); la denominación social debe incluir la expresión “Sociedad Profesional Limitada” o “SPL”; y la sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil y en el Colegio Profesional correspondiente.

La responsabilidad en la SLP es mixta: la sociedad responde con su patrimonio por los actos y contratos que celebre en el ejercicio de la actividad profesional, pero el profesional que ha ejecutado el trabajo responde también personalmente frente al cliente por los daños y perjuicios causados por su negligencia o dolo, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la sociedad. Esta responsabilidad personal del profesional que ejecuta el encargo no puede eliminarse por vía estatutaria.

El proceso CIRCE: constitución electrónica en 24 horas

El Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) permite la constitución de Sociedades Limitadas de forma íntegramente electrónica y a coste reducido, con un plazo objetivo de 24 horas si se utilizan los estatutos tipo aprobados por el Gobierno. El proceso CIRCE puede iniciarse a través del Punto de Atención al Emprendedor (PAE) o directamente por el notario mediante el sistema PAE-Notarial.

Las ventajas del CIRCE son principalmente el coste reducido (honorarios notariales y registrales bonificados) y la velocidad. Las limitaciones son la rigidez de los estatutos tipo (que no pueden adaptarse a las necesidades específicas de cada proyecto, como sí pueden hacerse con estatutos redactados a medida) y que el sistema CIRCE solo es adecuado para constituciones simples con uno o dos socios y actividades que encajan en los epígrafes previstos.

Para startups o proyectos con múltiples socios, planes de retribución en equity o necesidades de gobierno corporativo específicas, los estatutos estándar del CIRCE son insuficientes y la constitución notarial con estatutos a medida —aunque más lenta— es la opción adecuada.

La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS): el régimen con 1 euro de capital

La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS), introducida por la Ley 14/2013 de apoyo a emprendedores y la Ley Crea y Crece de 2022, permite constituir una SL con capital social inferior a 3.000 euros —incluso con tan solo 1 euro— sujeta a un régimen de garantías específico durante la fase de formación sucesiva:

Durante el período en que el capital social sea inferior a 3.000 euros, la SLFS debe dedicar a reserva legal al menos el 20% de sus beneficios hasta que la suma del capital y las reservas alcance los 3.000 euros. Además, los socios responden solidariamente entre sí y con la sociedad del desembolso del capital mínimo legal (3.000 euros) frente a los acreedores en caso de disolución y liquidación de la sociedad con patrimonio neto inferior a esa cantidad.

La retribución de los administradores y socios también está limitada durante la fase de formación sucesiva: no puede superar el 20% del patrimonio neto de la sociedad mientras no se haya completado la formación del capital mínimo. BMC asesora sobre cuándo es conveniente utilizar la SLFS frente a la SL ordinaria con el capital mínimo de 3.000 euros, evaluando el perfil de riesgo de la actividad y la capacidad de financiación inicial del emprendedor.

El objeto social: amplitud versus precisión

La definición del objeto social en los estatutos de una SL es una de las decisiones con mayor impacto a largo plazo en la operativa de la sociedad. Un objeto social demasiado restrictivo puede limitar la actividad de la empresa en el futuro (por ejemplo, si se diversifica o se realizan inversiones en nuevos sectores), mientras que un objeto social excesivamente amplio puede generar dudas sobre la cobertura de responsabilidad del administrador cuando actúa fuera de lo que razonablemente corresponde a la actividad principal.

La práctica habitual es redactar un objeto social principal con suficiente precisión para identificar la actividad nuclear de la empresa, complementado con una cláusula de actividades complementarias o accesorias y una cláusula general de inversión y participación en otras sociedades (para operaciones de holding o inversión futura). BMC redacta los estatutos con un objeto social que protege al administrador, cubre la actividad real y deja espacio para el crecimiento sin necesidad de modificaciones estatutarias frecuentes.

El régimen de transmisión de participaciones: cláusulas de control

Las participaciones sociales de una SL no son libremente transmisibles como las acciones de una SA: los estatutos deben regular cómo pueden transferirse, y esa regulación es uno de los mecanismos de control más importantes para los socios fundadores. Las cláusulas más relevantes son:

La restricción de transmisión a terceros no socios: los estatutos suelen exigir el consentimiento de todos los socios o de la sociedad para transmitir participaciones a personas ajenas, otorgando a los socios existentes un derecho de adquisición preferente (tanteo) sobre las participaciones que uno de los socios quiera vender.

La transmisión mortis causa: la ley permite que los herederos del socio fallecido adquieran automáticamente la condición de socio, pero los estatutos pueden establecer que la sociedad o los socios tengan derecho a adquirir las participaciones a un precio de valoración, evitando así que herederos ajenos al negocio entren en la estructura societaria.

Las cláusulas drag-along y tag-along: aunque son más propias del pacto de socios que de los estatutos, pueden incorporarse a estos para dotarlas de mayor eficacia frente a terceros. El drag-along obliga a los socios minoritarios a vender junto con el mayoritario si este recibe una oferta de compra total; el tag-along da a los minoritarios el derecho a vender en las mismas condiciones si el mayoritario decide hacerlo. BMC diseña estas cláusulas para equilibrar los intereses de todos los socios desde la constitución.

Obligaciones post-constitución: el período de vigilancia fiscal

Una vez constituida la SL, hay una serie de obligaciones que deben cumplirse en los primeros meses para evitar sanciones y problemas operativos. La alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), el modelo 036 de alta en el Censo de Empresarios, la inscripción de los administradores en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) de la Seguridad Social —si los administradores son socios con más del 25% del capital o administradores sin participación— y la apertura de la cuenta bancaria corporativa son trámites que deben realizarse antes de iniciar la actividad comercial o de emisión de facturas.

La Hacienda Foral aplica en los territorios del País Vasco y Navarra, donde el Impuesto de Sociedades, el IVA y otros tributos se rigen por la normativa foral propia, aunque la constitución de la SL sigue siendo ante el Registro Mercantil estatal y el notario. BMC gestiona estas particularidades cuando los clientes tienen actividad en territorios forales o cuando la constitución se realiza en dichos territorios.