FEAC-Regime: Umstrukturieren ohne sofortige Besteuerung der stillen Reserven

Das spanische FEAC-Regime (Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores) in Art. 76–89 LIS ist das zentrale Instrument für steuerlich neutrale Unternehmensumstrukturierungen in Spanien. Es funktioniert nach dem Prinzip des Steueraufschubs: Stille Reserven in übertragenen Aktiva oder getauschten Beteiligungen werden nicht sofort besteuert, sondern in die aufnehmende Gesellschaft mitgenommen und erst bei einer späteren, nicht begünstigten Transaktion realisiert.

Vergleich mit dem deutschen Umwandlungssteuergesetz

Das FEAC-Regime und das deutsche UmwStG verfolgen dasselbe Ziel — Steuerneutralität bei Umstrukturierungen — unterscheiden sich aber wesentlich:

Wertansatz: Das UmwStG erlaubt das Wertansatzwahlrecht (Buchwert, Zwischenwert oder gemeiner Wert). Das FEAC-Regime schreibt die Übernahme der Steuerwerte zwingend vor — kein Wahlrecht.

Wirtschaftlich valider Grund: Das FEAC-Regime verlangt ausdrücklich (Art. 89.2 LIS) Gründe jenseits der Steuerersparnis. Das UmwStG stellt dies nicht als formale Voraussetzung, aber bei grenzüberschreitenden Fusionen gemäß FusRiLi ist dies relevant.

Meldepflicht: Das FEAC-Regime verlangt eine Meldung bei der AEAT innerhalb von 3 Monaten ab registerlicher Eintragung. Das UmwStG kennt keine vergleichbare Meldepflicht, verlangt aber eine steuerliche Schlussbilanz.

FEAC-taugliche Transaktionstypen (Art. 76 LIS)

Vollständige Spaltung: Die gespaltene Gesellschaft erlischt und überträgt ihr gesamtes Vermögen auf zwei oder mehr begünstigte Gesellschaften. Gesellschafter erhalten Beteiligungen an allen begünstigten Gesellschaften proportional.

Partielle Spaltung: Die Gesellschaft spaltet einen oder mehrere selbstständige Teilbetriebe ab ohne zu erlöschen. Voraussetzung: Die abgespaltenen Aktiva müssen eine eigenständige, funktionsfähige Wirtschaftseinheit bilden — ein kritisches Merkmal, das die AEAT intensiv prüft.

Einbringung eines Teilbetriebs: Einbringung eines selbstständigen Teilbetriebs gegen Gesellschafteranteile der aufnehmenden Gesellschaft, ohne Auflösung der einbringenden Gesellschaft.

Anteilstausch: Erwerb mehrheitsbegründender Anteile an der Zielgesellschaft gegen Ausgabe eigener Anteile. Entspricht einem Share-for-Share-Tausch.

Der wirtschaftlich valide Grund — das kritischste Element

Art. 89.2 LIS ist der Prüfstein für die Regimeanwendbarkeit. Die AEAT erkennt folgende Gründe an: Trennung nicht zusammenhängender Geschäftsbereiche für Teilverkauf, Schaffung einer Holding zur Dividendenzentralisierung, Vorbereitung der Familiennachfolge, Rationalisierung eines durch Akquisitionen gewachsenen Konzerns.

Die AEAT ist besonders kritisch bei Transaktionen, die renditestarke oder liquide Vermögenswerte vom operativen Geschäft trennen. Das Begründungsmemorandum ist das wichtigste Dokument der gesamten Transaktion: Ein allgemeines oder unzureichendes Memorandum führt zur Nachveranlagung mit Körperschaftsteuer, Nachzahlungszinsen und Sanktionen (50–150 % der Steuerschuld).

AEAT-Meldepflicht: Frist und Konsequenzen

Art. 96 LIS: Drei Monate ab registerlicher Eintragung. Die Meldung umfasst Transaktionsbeschreibung, Buchwert und Steuerwert der übertragenen Elemente sowie Begründung des wirtschaftlich validen Grundes. Verspätete Meldung ist nach Art. 199 LGT sanktionierbar, hindert aber die Regimeanwendung nicht, wenn die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind.