Ihr amerikanisches Unternehmen in Spanien: die richtige Struktur von Anfang an

Integrierte Beratung für US-Unternehmen, die sich in Spanien niederlassen oder tätig sind: Gesellschaftsstrukturierung, Verrechnungspreise, FATCA-Compliance, Beckham-Gesetz für US-Führungskräfte und Optimierung des US-Spanien-Steuerabkommens.

Mit dem US Desk sprechen

Das Problem

US-Unternehmen, die ihre Aktivitäten nach Spanien ausweiten, sehen sich mit einer Kombination von Komplexitäten konfrontiert, die sie besonders anfällig macht. Das auf Staatsbürgerschaft basierende US-Steuersystem verpflichtet amerikanische Staatsangehörige, ihr weltweites Einkommen unabhängig von ihrem Wohnort zu melden; FATCA verlangt die Meldung spanischer Finanzkonten an den IRS über spanische Behörden; und das IRS-Verrechnungspreissystem (US GAAP, Fremdvergleichsgrundsatz) muss mit den spanischen AEAT-Anforderungen koordiniert werden. Das amerikanische Beschäftigungsmodell — Beschäftigung nach Belieben, Aktienoptionen als Standardvergütung, einfache Entlassung — steht in direktem Widerspruch zur spanischen Gesetzgebung, die Entlassungsgründe erfordert, Mindestabfindungen vorschreibt und Arbeitsbedingungen umfassend reguliert.

Unsere Lösung

BMC fungiert als US Desk für amerikanische Unternehmen, die in Spanien Aktivitäten aufbauen oder konsolidieren möchten. Unser Team arbeitet auf Englisch und Spanisch, versteht den US Tax Code und die spanischen Vorschriften und hat spezifische Erfahrung in der Koordination zwischen IRS- und AEAT-Anforderungen. Wir gestalten die optimale Eintrittsstruktur (LLC vs. SL, Zweigniederlassung vs. Tochtergesellschaft), dokumentieren Verrechnungspreise gemäß OECD-Richtlinien und IRC Section 482, verwalten die FATCA-Compliance, beraten zum Beckham-Gesetz für nach Spanien umziehende US-Führungskräfte und strukturieren Vergütungspakete (einschließlich Aktienoptionen und RSUs) auf Effizienz in beiden Jurisdiktionen.

Vorgehen

Wie wir vorgehen

1

Markteintrittsanalyse und optimale Struktur

Wir bewerten Ihre Geschäftsziele, die Art der Aktivität in Spanien, die US-Gesellschaftsstruktur (LLC, C-Corp, S-Corp) und die Teamzusammensetzung, um die beste spanische Struktur zu bestimmen: SL, Zweigniederlassung oder Vertreter. Wir analysieren die Implikationen des US-Spanien-Steuerabkommens und des Sozialversicherungs-Totalisierungsabkommens für die Struktur und für entsandtes Personal.

2

Gründung, Registrierungen und Steuerstruktur

Wir gründen die spanische Gesellschaft, erhalten die NIF, melden für die Mehrwertsteuer an und erhalten branchenspezifische Lizenzen. Wir gestalten die Verrechnungspreispolitik zwischen der US-Gesellschaft und der spanischen Tochtergesellschaft, mit dem nach spanischem Recht erforderlichen Master File und Local File, konsistent mit der Transfer Pricing Study, die die amerikanische Gruppe typischerweise benötigt.

3

Personalmanagement und Mitarbeiterentsendung

Wir strukturieren Arbeitsverträge gemäß dem Estatuto de los Trabajadores, beraten zum anwendbaren Tarifvertrag, gestalten variable Vergütungs- und Aktienoptionspläne, die mit dem spanischen Arbeits- und Steuerrecht vereinbar sind, und verwalten Entsendungen von US-Mitarbeitern: Coverage-Zertifikat unter dem Totalisierungsabkommen, Visa, NIE und Beckham-Gesetz für qualifizierende Führungskräfte.

4

Laufende Compliance, FATCA und duales Reporting

Wir verwalten den vollständigen Compliance-Zyklus in Spanien: Mehrwertsteuer, Körperschaftsteuer, Quellensteuer, Formular 232 für verbundene Parteien und DAC6. Wir koordinieren mit dem US CPA für die FATCA-Berichterstattung, die Erstellung von IRS-Verrechnungspreisformularen (Formular 5471) und die Abstimmung zwischen den spanischen Konten (PGC) und dem US-GAAP-Reporting der Gruppe.

30+
Beratene US-Unternehmen in Spanien
CDI
Aktives US-Spanien-Doppelbesteuerungsabkommen
24%
Beckham-Gesetz-Satz für US-Führungskräfte
Zweisprachig
EN/ES-Team mit US-Tax-Code-Expertise

Unser Softwareunternehmen eröffnete ein Büro in Madrid, weil wir glaubten, es wäre unkompliziert, da wir bereits in anderen europäischen Städten tätig waren. Wir lagen falsch: Das spanische Arbeitsrecht unterscheidet sich erheblich von dem, was wir kannten. BMC half uns, die Verträge korrekt zu strukturieren, einen mit dem spanischen Recht kompatiblen Aktienoptionsplan zu gestalten und die Verrechnungspreise sowohl für den IRS als auch für die AEAT zu dokumentieren. Wir können jetzt ruhig schlafen.

Sarah Mitchell General Counsel, Silicon-Valley-Technologieunternehmen (vertraulich)

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Warum Spanien ein strategisches Ziel für US-Unternehmen ist

Spanien zieht einen wachsenden Anteil der direkten US-Auslandsinvestitionen an, insbesondere in den Bereichen Technologie, professionelle Dienstleistungen, Medien, Gastgewerbe und erneuerbare Energien. Die Gründe sind überzeugend: Zugang zum europäischen Markt aus einem Land, in dem Englisch im Geschäftsleben weit verbreitet ist, eine für die Koordination mit der US-Ostküste geeignete Zeitzone, Arbeitskosten unter denen Westeuropas für gleichwertige Profile und eine Lebensqualität, die Madrid und Barcelona zu attraktiven Zielen für US-Führungskräfte macht.

Das spanische vs. das US-amerikanische Steuersystem: grundlegende Unterschiede

Staatsangehörigkeitsbasierte vs. ansässigkeitsbasierte Besteuerung

Die USA sind eines der wenigen Länder der Welt, das die Staatsbürgerschaft als Kriterium für die Steuerpflicht verwendet, anstatt die Ansässigkeit. Ein US-Staatsangehöriger, der in Spanien lebt, bleibt verpflichtet, sein weltweites Einkommen dem IRS zu melden, auch wenn er gleichzeitig Steueransässiger in Spanien ist und dort Steuern einreicht. Das US-Spanien-Steuerabkommen enthält Mechanismen zur Vermeidung effektiver Doppelbesteuerung (ausländische Steuergutschrift), ihre praktische Anwendung ist jedoch komplex.

FATCA und Finanzkonten in Spanien

Der Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) verpflichtet spanische Banken, die Konten von US-Staatsangehörigen und Steueransässigen dem IRS zu melden. Für eine spanische Tochtergesellschaft eines US-Unternehmens kann dies bedeuten, dass die Bank vor der Kontoeröffnung zusätzliche Informationen zur Gesellschaftsstruktur anfordert.

Verrechnungspreise: die Konvergenz zwischen IRS und AEAT

Für US-Gruppen mit einer spanischen Tochtergesellschaft ist die Verrechnungspreisdokumentation wahrscheinlich die steuerliche Verpflichtung mit dem größten potenziellen finanziellen Auswirkungsbereich. Sowohl der IRS (IRC Section 482) als auch die AEAT (Artikel 18 des KStG) wenden den Fremdvergleichsgrundsatz an, aber die Dokumentationsanforderungen, bevorzugten Methoden und Strafen für Nichteinhaltung unterscheiden sich.

Der Technologiemarkt in Spanien: Chance und Talent

Madrid und Barcelona haben sich als zwei der führenden Technologie-Hubs Europas etabliert, mit einer wachsenden Basis an hochqualifiziertem Engineering- und Produkttalent. Die Gehaltskosten, obwohl in den letzten Jahren gestiegen, bleiben unter denen von London, Berlin oder Amsterdam für gleichwertige Profile. Für US-Unternehmen, die europäische Engineering- oder Produktzentren aufbauen möchten, bietet Spanien eine Kombination aus Kosten, Lebensqualität und Zugang zum europäischen Markt, die schwer zu übertreffen ist.

ZEC auf den Kanarischen Inseln: der 4%-Satz für internationale Operationen

Für US-Unternehmen, die Spanien als Hub für internationale, lateinamerikanische oder afrikanische Operationen in Betracht ziehen, bietet die Zona Especial Canaria (ZEC) einen Körperschaftsteuersatz von 4% auf Gewinne aus qualifizierenden Tätigkeiten. Der Vorteil ist von der Europäischen Kommission genehmigt und bis Dezember 2031 verfügbar. Für Distributions-, Vermögensverwaltungs-, Technologiedienstleistungs- oder Koordinationszentrumsaktivitäten kann ein US-Unternehmen in Las Palmas de Gran Canaria einen Standort mit erheblich geringeren Steuerkosten als in jeder kontinentaleuropäischen Stadt finden.

Vier Mandantensituationen aus der Praxis

Situation 1 — San Francisco SaaS-Startup, erstes europäisches Büro in Madrid

Ein Silicon-Valley-SaaS-Unternehmen wollte sein erstes europäisches Engineering-Zentrum in Madrid eröffnen. Die erste Frage war die Struktur: LLC, Branch oder SL? BMC empfahl eine spanische SL als eigenständige Tochtergesellschaft (nicht Zweigniederlassung), um die haftungsrechtliche Trennung und die Kompatibilität mit dem spanischen Tarifvertrag für den Technologiesektor (TIC/Telecom-Convenio Colectivo) sicherzustellen. Die spanische SL wurde als intransparentes Unternehmen für US-Steuerzwecke behandelt (Standard für ausländische SLs). Die Vergütungsstruktur der ersten fünf Mitarbeiter umfasste Aktienoptionen auf die US-Muttergesellschaft, die BMC nach spanischen Steuerregeln (30%-Reduktion für Einkommen mit Generierungsdauer über zwei Jahre, Art. 18.2 LIRPF) gestaltete.

Situation 2 — New Yorker Medienunternehmen, unbeabsichtigte Betriebsstätte

Ein New Yorker Medienunternehmen hatte drei Jahre lang über einen selbstständigen Vertreter in Barcelona Werbeverträge abgeschlossen — ohne zu realisieren, dass ein abhängiger Vertreter mit Vollmacht zum Vertragsabschluss eine spanische Betriebsstätte erzeugte (Artikel 13 des US-Spanien-DBA). Die AEAT initiierte eine Prüfung für die Steuerjahre 2022-2024. BMC entwickelte die Verteidigungsstrategie, analysierte die tatsächliche Vertragsabschlusspraktik und argumentierte erfolgreich, dass der Vertreter als unabhängiger Agent agierte und keine volle Vollmacht im Sinne des Abkommens innehatte. Ergebnis: erhebliche Reduktion der ursprünglichen AEAT-Schätzung.

Situation 3 — Austin-Technologieunternehmen, Beckham-Gesetz für US-Führungskräfte

Ein Technologieunternehmen aus Austin versetzte seinen VP of Engineering und zwei Senior Product Manager in seine neue Madrider Tochtergesellschaft. Alle drei waren US-Staatsangehörige ohne vorherige spanische Steueransässigkeit. BMC wickelte für alle drei Beckham-Gesetz-Anträge (Formular 149) ab, koordinierte die Totalisierungsabkommens-Coverages (US Social Security Administration: Certificate of Coverage) und entwickelte eine integrierte US-ES-Steuerposition unter Nutzung des Foreign Tax Credit für in Spanien gezahlte Steuern zur Minimierung der effektiven US-Steuerlast. Für einen VP mit einem Gesamtpaket von 250.000 Euro betrug die jährliche Ersparnis gegenüber dem spanischen IRPF-Standardregime ca. 57.000 Euro.

Situation 4 — Miami Real-Estate-Gruppe, Immobilienstrategie Spanien

Eine US-amerikanische Immobiliengruppe aus Miami wollte in Spanien als Co-Investor einsteigen, mit einer Mehrheitsbeteiligung an einer spanischen Immobilien-SL. FATCA-Compliance war von Anfang an ein kritischer Faktor: Spanische Banken verlangen für US-Person-Eigentümer umfangreiche W-9/W-8BEN-Dokumentation und können in Einzelfällen die Kontoeröffnung ablehnen. BMC koordinierte mit der Rechtsabteilung der Gruppe und dem spanischen Notariat die vollständige Dokumentationskette und stellte sicher, dass die spanische SL-Struktur von Beginn an FATCA-konform war.

Rechtlicher Rahmen: US-ES im Überblick

US-Spanien-Doppelbesteuerungsabkommen (Convention between the USA and Spain for the Avoidance of Double Taxation, unterzeichnet 22. Februar 1990, Protocol 1990):

  • Dividenden: 5% Quellensteuer (Beteiligung ≥25%) oder 15% andernfalls
  • Zinsen: 0-10% Quellensteuer (0% für Banken und Finanzinstitute)
  • Lizenzgebühren: 5% Quellensteuer
  • Betriebsstättendefinition: Artikel 5 (fixer Geschäftssitz, abhängiger Vertreter mit Vollmacht)

FATCA-Rahmen: US-Spanien IGA (Intergovernmental Agreement, Modelo 1), in Kraft seit 2013. Spanische Finanzinstitute melden Konten von US-Personen über die AEAT an den IRS.

Verrechnungspreise: IRC Section 482 (US) + Artikel 18 Ley 27/2014 (ES). Beide basieren auf dem Fremdvergleichsgrundsatz. Koordination der Dokumentation erforderlich; spanisches Local File muss mit dem US Transfer Pricing Study konsistent sein.

Formular 5471 (IRS): US-Muttergesellschaft muss jährlich Formular 5471 für die spanische SL-Tochtergesellschaft einreichen (Kategorie 4 oder 5 je nach Beteiligungsstruktur). BMC koordiniert die erforderlichen spanischen Finanzinformationen.

Honorarstruktur

  • Markteintrittsberatung (Struktur, FATCA-Analyse, Vertragsrahmen): 2.000-4.000 Euro einmalig
  • SL-Gründung inkl. Notartermin, Registrierungen, FATCA-Dokumentation: 3.000-5.000 Euro
  • Verrechnungspreisdokumentation (koordiniert mit US-CPA): 4.000-9.000 Euro jährlich
  • Beckham-Gesetz für US-Führungskräfte (inkl. Totalisierungsabkommen): 800-1.500 Euro pro Person
  • Laufende Compliance (IVA, IS, Jahresabschluss): ab 450 Euro/Monat je nach Unternehmensgröße

Was als Nächstes kommt

FAQ

Häufig gestellte Fragen

Die häufigste Option für ein US-Unternehmen beim Einstieg in Spanien ist die Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), das der LLC am nächsten stehende spanische Äquivalent mit beschränkter Haftung. Wenn das US-Unternehmen eine LLC oder C-Corp ist, funktioniert die spanische SL gut als europäische Tochtergesellschaft. Allerdings muss die Behandlung der SL nach dem US Tax Code analysiert werden: Wenn die spanische SL als intransparente Gesellschaft behandelt wird (ihre Standardbehandlung), werden die Gewinne in den USA erst bei der Dividendenausschüttung besteuert. Wenn die US-Gruppe eine Check-the-Box-Struktur (transparente Behandlung) bevorzugt, muss bewertet werden, ob die spanische SL für diese Klassifizierung für US-Zwecke geeignet ist.
FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) verpflichtet ausländische Finanzinstitutionen, einschließlich spanischer Banken, dem IRS (über die spanische AEAT, im Rahmen des zwischenstaatlichen FATCA-Abkommens zwischen den USA und Spanien) die Finanzkonten von US-Staatsangehörigen und Steueransässigen zu melden. Für eine spanische Tochtergesellschaft eines US-Unternehmens kann FATCA die spanische Bank dazu veranlassen, zusätzliche Dokumentation zur Eigentümerstruktur der spanischen SL vor der Kontoeröffnung anzufordern.
Die spanischen Verrechnungspreisregeln (Artikel 18 des KStG) basieren auf OECD-Richtlinien und sind dem US-amerikanischen Fremdvergleichsgrundsatz (IRC Section 482) im Wesentlichen äquivalent. Es gibt jedoch Unterschiede bei den Dokumentationsschwellen, Strafen und akzeptierten Methoden. Für US-Gruppen mit einer spanischen Tochtergesellschaft besteht die Standardpraxis darin, eine koordinierte Transfer Pricing Study zu erstellen, die sowohl die US-Anforderungen als auch die spanischen Anforderungen erfüllt. BMC koordiniert diese Dokumentation mit dem Verrechnungspreisteam der Gruppe oder mit der Big-Four-Firma, die die Dokumentation verwaltet.
Ja. Das Beckham-Gesetz (Sondersteuerregime für Expatriates) steht Staatsangehörigen jedes Landes einschließlich der USA zur Verfügung. Es ermöglicht dem nach Spanien umgezogenen US-Führungskraft, zum Pauschalsteuersatz von 24% auf Arbeitseinkommen (bis zu einer Bemessungsgrundlage von 600.000 Euro) für sechs Jahre besteuert zu werden, anstatt nach der allgemeinen progressiven Staffel, die bis zu 47% erreichen kann. Für US-Staatsangehörige gibt es jedoch eine zusätzliche Komplexität: Die USA wenden das staatsangehörigkeitsbasierte Steuerrecht an, das heißt, der US-Führungskraft bleibt verpflichtet, sein weltweites Einkommen dem IRS zu melden, auch während er in Spanien ansässig ist.
Das Totalisierungsabkommen zwischen den USA und Spanien erlaubt es einem vorübergehend von den USA nach Spanien entsandten Arbeitnehmer (oder umgekehrt), Sozialversicherungsbeiträge nur in einem Land zu leisten, wodurch doppelte Beiträge vermieden werden. Für einen US-Mitarbeiter, der vorübergehend nach Spanien entsandt wird, können, wenn die Entsendung vorübergehend ist (in der Regel bis zu fünf Jahre), die Beiträge im US-System weitergeführt werden, und der Mitarbeiter ist von der spanischen Sozialversicherungspflicht befreit. Dies erfordert ein Coverage-Zertifikat der US Social Security Administration.
Die Unterschiede sind erheblich und erzeugen häufig Reibungen. Beschäftigung nach Belieben — bei der der Arbeitgeber den Arbeitnehmer ohne Grund oder Abfindung entlassen kann — existiert in Spanien nicht: Entlassungen erfordern objektive oder disziplinarische Gründe und erzeugen Mindestabfindungen von 20 Tagen pro Beschäftigungsjahr (objektive Kündigung) oder 33 Tagen pro Jahr (als ungerecht eingestufte Kündigung). Aktienoptionen und RSUs haben in Spanien eine spezifische steuerliche Behandlung, die sich von der US-amerikanischen unterscheidet und sorgfältig gestaltet werden muss.
Wenn die US-LLC die spanische SL besitzt, unterliegen von der SL an die LLC gezahlte Dividenden der spanischen Quellensteuer von 5% (nach dem US-Spanien-Steuerabkommen, wenn die Beteiligung 10% oder mehr beträgt). In den USA muss, wenn die LLC eine transparente Behandlung anwendet und ihr Einkommen auf Ebene der Gesellschafter besteuert wird, analysiert werden, wie die Gewinne der spanischen SL in den US-Steuererklärungen der Partner abgebildet werden. Koordinierte US-Spanien-Beratung ist unerlässlich, um die Struktur zu optimieren.
Aktienoptionen auf Aktien der US-Muttergesellschaft sind ein verbreitetes Vergütungsinstrument mit einer spezifischen steuerlichen Behandlung in Spanien. Im Allgemeinen wird der Vorteil (Differenz zwischen Marktwert und Ausübungspreis zum Zeitpunkt der Ausübung) als Arbeitseinkommen besteuert. Spanien erlaubt eine Reduzierung um 30% für unregelmäßige Einkünfte (mehr als zwei Jahre zwischen Gewährung und Ausübung) und eine Befreiung von bis zu 50.000 Euro pro Jahr für langfristige Optionen, die von Startups gemäß dem Startup-Gesetz 2022 ausgegeben wurden.

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