Unternehmensverkauf / Exit-Steuerrechner — Spanien

Kapitalgewinne aus der Veräußerung von Unternehmensanteilen werden in Spanien als natürliche Person in der Einkommensteuer-Sparsteuerbasis (IRPF, Art. 66 Gesetz 35/2006 LIRPF) nach einem progressiven Tarif besteuert: 19 % bis 6.000 €, 21 % von 6.000 bis 50.000 €, 23 % von 50.000 bis 200.000 €, 27 % von 200.000 bis 300.000 €, und 30 % über 300.000 €. Der effektive Steuersatz hängt vom Gesamtbetrag des Gewinns und etwaiger anderer Einkünfte der Sparsteuerbasis im selben Steuerjahr ab. Dieser Tarif gilt einheitlich in ganz Spanien — es gibt keine regionale Komponente für Kapitalgewinne der Sparsteuerbasis.

Artikel 21 des spanischen Körperschaftsteuergesetzes (Ley 27/2014 LIS) gewährt eine Freistellung von 95 % auf Kapitalgewinne aus der Übertragung von Anteilen an einer Tochtergesellschaft, wenn zwei kumulative Bedingungen erfüllt sind: (1) Der Veräußerer hält mindestens 5 % des Grundkapitals (oder die Anschaffungskosten übersteigen 20 Mio. €), UND (2) die Beteiligung wurde ununterbrochen für mindestens ein Jahr vor der Veräußerung gehalten. Die verbleibenden 5 % unterliegen dem allgemeinen Körperschaftsteuersatz (25 %, oder 23 % für kleine Unternehmen mit einem Umsatz unter 1 Mio. € im Vorjahr). Der effektive Steuersatz auf den Gesamtgewinn beträgt ca. 1,25 % (25 % KSt × 5 %). Diese 95%-Freistellung — reduziert gegenüber der früheren 100%-Freistellung — spiegelt die ATAD-Reform von 2021 wider. Die genaue steuerliche Behandlung hängt von Ihrer Struktur ab; bestätigen Sie dies stets mit einem Spezialisten vor jeder Transaktion.

Bei einem Share Deal überträgt der Verkäufer Anteile und zahlt Kapitalertragsteuer — als natürliche Person nach dem IRPF-Spartarif (19-30 %) oder als Holdinggesellschaft potenziell unter Inanspruchnahme der Freistellung nach Art. 21 LIS. Bei einem Asset Deal veräußert die Gesellschaft ihre zugrunde liegenden Vermögenswerte (Maschinen, IP, Verträge) und der Gewinn wird zum Körperschaftsteuersatz besteuert. Wenn die Gesellschafter dann den Erlös entnehmen, entsteht eine zweite Steuerlast (Dividendensteuer). Ein Share Deal ist für den Verkäufer in der Regel steuerlich günstiger; ein Asset Deal kann vom Käufer bevorzugt werden (der die erworbenen Vermögenswerte abschreiben kann). Der endgültige Kaufpreis spiegelt in der Regel die zwischen beiden Parteien ausgehandelte Steuerlastallokation wider.

Artikel 42 LIRPF sieht eine Reinvestitionsfreistellung für Kapitalgewinne aus Anteilsveräußerungen vor. Der Gewinn kann aufgeschoben werden, wenn der Erlös innerhalb eines bestimmten Zeitfensters in Anteile qualifizierter neu gegründeter oder kürzlich gegründeter Unternehmen reinvestiert wird. Die Anspruchskriterien, Investitionsgrenzen und Bedingungen sind streng und müssen vor dem Abschluss des Deals fallweise mit einem Spezialisten analysiert werden. Dieser Reinvestitionsweg ist von der Körperschaftsteuer-Freistellung nach Art. 21 LIS für veräußernde Körperschaften zu unterscheiden.

Wenn Anteile direkt von einer natürlichen Person gehalten und mit einem Gewinn von z.B. 5 Mio. € veräußert werden, könnten die IRPF-Kosten 1,4-1,5 Mio. € erreichen. Wären diese Anteile von einer Holdinggesellschaft gehalten worden, die die Bedingungen des Art. 21 LIS erfüllt, hätte die Steuer ca. 62.500 € (1,25 % auf denselben Gewinn) betragen. Eine Vorveräußerungs-Reorganisation (Einbringung der Anteile in eine Holding nach der steuerlichen Neutralitätsregelung FEAC des Art. 80 LIS) muss jedoch eine echte wirtschaftliche Begründung über die Steuerminimierung hinaus haben. Kurz vor einer identifizierten Veräußerung durchgeführt, wird sie wahrscheinlich von der AEAT als Steuerumgehung beanstandet. Die Faustregel: 2-3 Jahre im Voraus planen.

Ein Earn-out ist eine aufgeschobene Gegenleistung, die gezahlt wird, wenn das Unternehmen nach dem Closing festgelegte Leistungsziele erreicht. Steuerlich werden Earn-out-Zahlungen im Allgemeinen bei Erhalt besteuert, ebenfalls als Kapitalgewinne in der Sparsteuerbasis für veräußernde natürliche Personen. Der Barwert des Earn-outs zum Closing-Zeitpunkt muss technisch in die anfängliche Gewinnberechnung einbezogen werden, mit einer Nachversteuerung beim tatsächlichen Erhalt. Earn-out-Strukturen erfordern eine sorgfältige Ausgestaltung des Kaufvertrags und spezialisierte Steuerberatung, um eine unerwartete Beschleunigung der IRPF-Zahlung zu vermeiden.

Anteilsübertragungen in Spanien sind grundsätzlich von der Grunderwerbsteuer (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, ITP) befreit. Es gibt jedoch eine Missbrauchsverhinderungsvorschrift: Wenn mehr als 50 % des Gesellschaftsvermögens aus Immobilien besteht und die Kontrolle übertragen wird, kann die Transaktion als Immobilienübertragung behandelt und der ITP zu Sätzen von 6-10 % je nach Autonomer Gemeinschaft unterworfen werden. Dies ist ein häufiges Risiko bei immobilienreichen Unternehmen, das vor dem Closing sorgfältig identifiziert und strukturiert werden muss.

Der Rechner wendet die gesetzlichen IRPF-Spartarife (Art. 66 LIRPF 2026) und den Mechanismus der Beteiligungsfreistellung nach Art. 21 LIS an. Er berücksichtigt nicht: Earn-out-Anpassungen, Reinvestitionsfreistellung (Art. 42 LIRPF), frühere steuerliche Verluste, Auswirkungen von Vorveräußerungs-Reorganisationen, Strukturen mit aufgeschobener Zahlung oder Transaktionskosten. Das Ergebnis ist eine indikative Schätzung. Der genaue effektive Steuersatz hängt von Ihrer spezifischen Transaktionsstruktur ab — bestätigen Sie dies mit einem Spezialisten, bevor Sie einen Deal unterzeichnen.

Die Anschaffungskosten Ihrer Anteile (Kostenbasis) sollten durch folgende Dokumente belegt sein: die ursprüngliche notarielle Urkunde über den Anteilserwerb oder die Gesellschaftsgründung, Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, die Ihre Beteiligung betroffen haben, erhaltene Dividenden, die die Kostenbasis reduziert haben, sowie akquisitionsbezogene Kosten (Notargebühren, Beraterhonorare, ITP falls anwendbar). Diese Dokumentation ist entscheidend und kann nach der Veräußerung schwer zu rekonstruieren sein. Es wird dringend empfohlen, sie vor Beginn jedes Veräußerungsprozesses zusammenzustellen.