Simulateur de cession d'entreprise / exit fiscal — Espagne

Les plus-values réalisées lors de la cession de parts de société par une personne physique sont imposées en Espagne dans la base de l'épargne de l'IRPF (art. 66 Loi 35/2006 LIRPF) selon un barème progressif : 19 % jusqu'à 6 000 €, 21 % de 6 000 à 50 000 €, 23 % de 50 000 à 200 000 €, 27 % de 200 000 à 300 000 €, et 30 % au-delà de 300 000 €. Le taux effectif dépend du montant total de la plus-value et des autres revenus de l'épargne de l'année. Ce barème est uniforme sur tout le territoire espagnol — il n'y a pas de composante régionale pour les plus-values de la base de l'épargne.

L'article 21 de la loi espagnole sur l'impôt sur les sociétés (Ley 27/2014 LIS) prévoit une exonération de 95 % sur les plus-values de cession de parts d'une filiale lorsque deux conditions cumulatives sont remplies : (1) le cédant détient au moins 5 % du capital social (ou le coût d'acquisition dépasse 20 M€), ET (2) la participation a été détenue de manière ininterrompue pendant au moins un an avant la cession. Les 5 % restants sont imposables au taux normal de l'IS (25 %, ou 23 % pour les petites sociétés dont le chiffre d'affaires est inférieur à 1 M€ l'exercice précédent). Le taux effectif sur la plus-value totale est d'environ 1,25 % (25 % × 5 %). Cette exonération de 95 % — réduite par rapport à l'ancienne exonération de 100 % — reflète la réforme ATAD de 2021. Le traitement exact dépend de votre structure ; confirmez toujours avec un spécialiste avant toute transaction.

Dans un share deal, le vendeur cède des parts et paie l'impôt sur les plus-values — en tant que personne physique au barème de l'épargne IRPF (19-30 %), ou en tant que holding potentiellement éligible à l'exonération art. 21 LIS. Dans un asset deal, la société cède ses actifs sous-jacents (matériel, PI, contrats) et la plus-value est imposée au taux de l'IS. Lorsque les actionnaires extraient ensuite les produits, il y a une seconde imposition (retenue sur dividendes). Le share deal est généralement plus efficace fiscalement pour le vendeur ; l'asset deal peut être préféré par l'acheteur (qui peut amortir les actifs acquis). Le prix final reflète généralement l'allocation de la charge fiscale négociée entre les parties.

L'article 42 de la LIRPF prévoit une exonération par réinvestissement sur les plus-values de cession de parts. La plus-value peut être différée si le produit est réinvesti dans des parts de sociétés nouvelles ou récemment constituées éligibles dans un délai précis. Les critères d'éligibilité, les plafonds d'investissement et les conditions sont stricts et doivent être analysés au cas par cas avec un spécialiste avant la conclusion de la transaction. Cette voie de réinvestissement est distincte de la voie de l'exonération art. 21 LIS pour les vendeurs personnes morales.

Si les parts sont détenues directement par une personne physique et vendues avec, par exemple, une plus-value de 5 M€, le coût IRPF pourrait avoisiner 1,4-1,5 M€. Si ces parts avaient été détenues par une société holding remplissant les conditions de l'art. 21 LIS, l'impôt effectif aurait été d'environ 62 500 € (1,25 % sur la même plus-value). Toutefois, une réorganisation préalable à la cession (apport des parts à un holding sous le régime de neutralité fiscale FEAC de l'art. 80 LIS) doit avoir une justification économique valable au-delà de la réduction fiscale. La réaliser immédiatement avant qu'un acheteur identifié entre en jeu risque d'être remise en cause par l'AEAT comme fraude fiscale. La règle de base : planifier 2 à 3 ans à l'avance.

Un earn-out est une contrepartie différée versée si la société atteint des objectifs de performance post-closing. Sur le plan fiscal, les paiements d'earn-out sont généralement imposés lors de leur réception, également comme plus-values dans la base de l'épargne pour les vendeurs personnes physiques. La valeur actuelle de l'earn-out à la clôture doit techniquement être incluse dans le calcul initial de la plus-value, avec une régularisation à la réception effective. Les structures d'earn-out nécessitent une rédaction soigneuse du contrat de cession et un conseil fiscal spécialisé pour éviter une accélération inattendue de l'IRPF.

Les cessions de parts en Espagne sont en principe exonérées de l'Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP). Toutefois, il existe une clause anti-abus : si plus de 50 % des actifs de la société sont constitués de biens immobiliers et que le contrôle est transféré, la transaction peut être requalifiée en cession immobilière et soumise à l'ITP à des taux de 6 à 10 % selon la communauté autonome. Ce risque est fréquent dans les sociétés à forte composante immobilière et doit être identifié et structuré avec soin avant la clôture.

Le simulateur applique les barèmes IRPF de la base de l'épargne (art. 66 LIRPF 2026) et le mécanisme d'exonération art. 21 LIS. Il ne prend pas en compte : les ajustements d'earn-out, l'exonération par réinvestissement (art. 42 LIRPF), les pertes fiscales antérieures, les effets de réorganisations préalables, les structures de paiement différé ou les frais de transaction. Le résultat est une estimation indicative. Le taux effectif exact dépend de la structure spécifique de votre transaction — confirmez avec un spécialiste avant de signer tout accord.

Le coût d'acquisition de vos parts (base de coût) doit être documenté par : l'acte notarié original d'acquisition des parts ou de constitution de la société, les augmentations ou réductions de capital qui ont affecté votre participation, les dividendes perçus qui ont réduit la base de coût, et les frais liés à l'acquisition (frais de notaire, honoraires de conseil, ITP le cas échéant). Cette documentation est essentielle et peut être difficile à reconstituer après la vente. Il est fortement recommandé de la rassembler avant d'entamer tout processus de sortie.