Simulador de venta de empresa — impacto fiscal

La ganancia patrimonial generada por la venta de participaciones en una empresa tributa en el IRPF como renta del ahorro (base imponible del ahorro), con los tipos progresivos de 2026: 19% hasta 6.000 €, 21% de 6.000 a 50.000 €, 23% de 50.000 a 200.000 €, 27% de 200.000 a 300.000 € y 30% por encima de 300.000 €. El tipo efectivo real depende del total de la ganancia y del resto de rentas del ahorro del ejercicio.

El artículo 21 de la Ley 27/2014 del IS establece una exención del 95% sobre las rentas positivas derivadas de la transmisión de participaciones en entidades cuando se cumplen dos condiciones: (1) la participación representa al menos el 5% del capital de la entidad transmitida o su valor de adquisición supera 20 millones de euros, y (2) la participación se ha mantenido de forma ininterrumpida al menos durante 1 año. La exención cubre tanto dividendos como ganancias en la transmisión. El 5% restante tributa al tipo general del IS (25% o 23% para empresas con facturación inferior a 1 millón de euros en el ejercicio anterior). Esta exención del 95% (frente al 100% anterior) refleja la reforma introducida en 2021 en el contexto de la transposición de la Directiva ATAD.

El artículo 42 LIRPF regula la exención por reinversión en transmisiones de participaciones. Permite diferir la tributación de la ganancia patrimonial si el importe obtenido se reinvierte en la adquisición de acciones o participaciones de determinadas entidades (principalmente empresas de nueva o reciente creación que cumplan requisitos específicos). Este régimen tiene límites y condiciones estrictas que deben analizarse caso a caso con un especialista antes de formalizar la operación.

En un share deal, el vendedor transmite las participaciones y tributa —como persona física— por la ganancia en la base del ahorro del IRPF (19–30%), o puede aplicar la exención del Art. 21 LIS si vende una sociedad holding. En un asset deal, la empresa vende sus activos (equipos, marcas, contratos) y esa ganancia tributa en el IS a tipo general. Después, si los socios quieren extraer el dinero, hay una segunda carga fiscal (dividendo). El share deal suele ser fiscalmente más eficiente para el vendedor; el asset deal suele ser preferible para el comprador (puede amortizar los activos adquiridos). El precio final de la operación refleja habitualmente quién asume la carga fiscal.

Un earn-out es el precio diferido que el comprador paga al vendedor si la empresa cumple determinados objetivos después del cierre. Fiscalmente, el earn-out tributará en el ejercicio en que se perciba, normalmente también como ganancia patrimonial en la base del ahorro del IRPF si el vendedor es persona física, o como ingreso sujeto a IS si es una sociedad. El valor del earn-out en el momento de la transmisión debe incluirse en el precio de venta a efectos del cálculo inicial de la ganancia, aunque su valoración exacta requiere un informe de valoración y suele ser objeto de negociación y cláusulas de ajuste.

Si las participaciones están en manos de una persona física, una venta directa tributa en IRPF a tipos de hasta el 30%. Si esas participaciones hubieran estado en una sociedad holding con al menos el 5% del capital durante al menos 1 año, la exención del Art. 21 LIS reduciría la base imponible al 5% de la ganancia, lo que equivale a un tipo efectivo aproximado del 1,25% sobre el beneficio bruto. Sin embargo, la reorganización previa (aportación de participaciones a una holding con el régimen FEAC del Art. 80 LIS) tarda meses, requiere que se cumplan requisitos de motivo económico válido y que la reorganización no tenga como objetivo principal la obtención de una ventaja fiscal. Hacerla justo antes de la venta puede ser un elusión fiscal. Planificar con 2–3 años de antelación es la regla de oro.

La ganancia o pérdida patrimonial se calcula como la diferencia entre el valor de transmisión (precio de venta) y el valor de adquisición. El valor de adquisición incluye el precio pagado más los gastos y tributos inherentes a la adquisición (notaría, gestoría, ITP). También pueden corregirse los valores si hubo ampliaciones o reducciones de capital, dividendos imputados o retornos de capital durante la titularidad. Una documentación correcta del coste histórico es fundamental antes de cualquier operación, ya que no puede reconstruirse fácilmente después del cierre.

El simulador aplica la escala del ahorro del IRPF estatal (base del ahorro del Art. 66 LIRPF), que es la escala nacional uniforme para las rentas del capital. Las ganancias patrimoniales derivadas de transmisiones de participaciones tributan únicamente en la base del ahorro estatal, no tienen componente autonómico diferenciado. Por eso los tipos son uniformes en toda España para este tipo de rentas: 19%, 21%, 23%, 27% y 30%. Esto es diferente de las rentas del trabajo, donde sí se aplica la tarifa autonómica.