Restrukturieren Sie Ihr spanisches Unternehmen mit Rechtssicherheit und steuerlicher Effizienz

Wann eine Restrukturierung eines spanischen Unternehmens sinnvoll ist

Unternehmensrestrukturierungen sind nicht großen Konzernen vorbehalten. In der spanischen Unternehmenslandschaft — überwiegend KMU und Familienunternehmen — machen mehrere Szenarien eine Reorganisation notwendig oder hochempfehlenswert:

• Wachstum und Diversifizierung: Trennung verschiedener Geschäftsbereiche in unabhängige juristische Einheiten zur separaten Verwaltung, zum Verkauf oder zur Finanzierung.
• Nachfolgeplanung: Die Schaffung einer Holdingstruktur erleichtert die Generationsübergabe mit größerer steuerlicher Effizienz und weniger Erbenkonflikten.
• Investoreneintritt: Risikokapitalfonds und institutionelle Investoren erfordern typischerweise eine geordnete Gesellschaftsstruktur als Vorbedingung.
• Trennung von Immobilienvermögen: Viele Unternehmen vermischen Immobilien mit operativer Tätigkeit. Die Trennung in eine unabhängige Vermögensgesellschaft schützt das Vermögen vor operativen Risiken und verbessert die Steuerplanung.

Häufigste Restrukturierungsoperationen

Verschmelzung durch Aufnahme: Eine Gesellschaft (aufnehmende) integriert das Vermögen einer anderen (aufgenommene), die erlischt. Einfachste Operation zur Gruppenkonsolidierung.

Teilspaltung: Eine Gesellschaft trennt einen Teil ihres Vermögens ab, der eine autonome wirtschaftliche Einheit bildet, und bringt ihn in eine begünstigte Gesellschaft ein. Die spaltende Gesellschaft erlischt nicht.

Nicht-monetäre Einbringung einer Geschäftssparte: Eine Gesellschaft bringt einen Teil ihres Geschäfts in eine andere Gesellschaft im Tausch gegen Anteile ein. Grundlage für die Schaffung der meisten Holdingstrukturen.

Anteilstausch: Gesellschafter übertragen ihre Anteile auf eine andere Gesellschaft im Tausch gegen Anteile der letzteren. Stark verwendet für Integrationen und Schaffung von Familienholdings ohne unmittelbare Steuerkosten.

Das Steuerneutralitätsregime: der Schlüssel zur effizienten Restrukturierung

Die Eigenschaft, die die meisten spanischen Restrukturierungen lebensfähig macht, ist das Sondersteuerregime der Neutralität (Art. 76-89 LIS). Ohne es würde eine Spaltung mit Übertragung von Immobilien mit latenten Wertsteigerungen eine sofortige Besteuerung erzeugen, die die Operation oft unrentabel macht.

Mit dem Sonderregime werden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu den Steuerwerten übertragen, die sie in der übertragenden Einheit hatten, ohne latente Gewinne aufzudecken. Die Besteuerung wird aufgeschoben, bis die erwerbende Einheit die Vermögenswerte an Dritte überträgt.

Gesellschaftsrestrukturierung vs Schuldenrestrukturierung: zwei unterschiedliche Pfade

Unter dem Oberbegriff “Unternehmensrestrukturierung” gruppieren sich zwei sehr unterschiedliche rechtliche Pfade:

Gesellschaftsrestrukturierung (Operationen Kapitel VII Titel VII LIS): Fusionen, Spaltungen, nicht-monetäre Einbringungen und Anteilstausch unter dem Sondersteuerregime der Neutralität. Gelten für operative, gesunde Unternehmen, die eine Reorganisation benötigen. Optimierungsoperationen — keine Krisenreaktion.

Schulden- und Finanzrestrukturierung (Texto Refundido de la Ley Concursal — TRLC): Verfahren für Unternehmen mit finanziellen Schwierigkeiten oder drohender Insolvenz. Nach der Reform des Gesetzes 16/2022 (Umsetzung der EU-Richtlinie 2019/1023 über präventive Restrukturierungsrahmen) unterscheidet das TRLC klar zwischen Pre-Insolvenz- und Insolvenzphasen mit spezifischen Instrumenten in jeder.

Pre-Insolvenzrestrukturierung nach Gesetz 16/2022: der Restrukturierungsplan

Das Gesetz 16/2022 ersetzte die früheren Refinanzierungsvereinbarungen und außergerichtlichen Zahlungsvereinbarungen (geregelt im nunmehr aufgehobenen Art. 71bis LC und der 4. Zusatzbestimmung LC) durch eine einzige einheitliche Figur: den Restrukturierungsplan (Plan de Reestructuración).

Wie er funktioniert

Der Restrukturierungsplan ist ein Pre-Insolvenzinstrument, das für Unternehmen in Insolvenzwahrscheinlichkeit, drohender Insolvenz oder tatsächlicher Insolvenz konzipiert ist, die wirtschaftliche Lebensfähigkeit beibehalten. Er ermöglicht die Restrukturierung der Verbindlichkeiten (Haircuts, Stundungen, Umwandlung von Schulden in Eigenkapital, Refinanzierungen) und gegebenenfalls auch der Vermögenswerte und Verträge durch Vereinbarung mit den Gläubigern. Geregelt in Art. 583 bis 698 TRLC.

Schlüsselmerkmale eingeführt durch Gesetz 16/2022:

• Mitteilung der Eröffnung von Verhandlungen (Art. 585 TRLC): Leitet eine Schutzperiode von bis zu 3 Monaten verlängerbar ein, während der individuelle Vollstreckungen gegen das Vermögen des Schuldners ausgesetzt sind.
• Gläubigerklassen: Der Plan gruppiert Gläubiger in Klassen mit homogenen Interessen. Jede Klasse stimmt separat ab.
• Gerichtliche Homologation (Art. 633-658 TRLC): Ein Plan, der die erforderlichen Mehrheiten erreicht, wird zur gerichtlichen Genehmigung vorgelegt, was ihm Vollstreckbarkeit gegenüber abweichenden Gläubigern verleiht.
• Cross-Class-Cram-Down: Möglichkeit, den Plan ganzen Klassen abweichender Gläubiger aufzuzwingen, sogar Gesellschaftern, wenn die Anforderungen an Gerechtigkeit und Lebensfähigkeit erfüllt sind.
• Schutz der Zwischen- und Neufinanzierung: Während der Verhandlung gewährte und im Plan vorgesehene Kredite genießen Sonderprivileg gegenüber einer eventuellen späteren Insolvenz.

Insolvenzrestrukturierung: wenn Pre-Insolvenz nicht ausreicht

Wenn der Restrukturierungsplan scheitert oder von Anfang an nicht lebensfähig ist, weil das Unternehmen in tatsächlicher Insolvenz ohne vernünftige Lebensfähigkeitsperspektive ist, ist der Pfad das im TRLC geregelte Insolvenzverfahren (concurso de acreedores). Die Reform des Gesetzes 16/2022 hat das Verfahren ebenfalls erheblich modifiziert, indem sie einführte:

• Sondersinsolvenzverfahren ohne Masse (Mikrounternehmen): Vereinfachtes Verfahren für Unternehmen mit weniger als 10 Arbeitnehmern und Aktiva oder Passiva unter 700.000 €.
• Sonderverfahren für Mikrounternehmen (Art. 685-720 TRLC): Vereinfachtes elektronisches Verfahren mit agilerer Bearbeitung und reduzierten Kosten.
• Fortführungsplan: Erlaubt, einen Plan im Insolvenzverfahren vorzuschlagen, der die Geschäftstätigkeit während der Bearbeitung aufrechterhält.

FEAC und sektorale Rahmenwerke

Für Unternehmensgruppen mit hohem Bankschuldenstand verfügt der spanische Finanzsektor über das Forum für Unternehmen mit Gläubigern in Krise (FEAC) — einen freiwilligen Verhandlungsrahmen zwischen dem Schuldnerunternehmen und seinen wichtigsten Finanzgläubigern. Schließt häufig in Vereinbarungen ab, die zur gerichtlichen Homologation unter dem TRLC erhoben werden.

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