Unternehmensanwalt für die Industrie: Schutz Ihres Betriebs und Ihrer Geschäftsbeziehungen

Fertigungsunternehmen arbeiten mit einem Netz von Liefer-, Vertriebs- und Kooperationsverträgen, die für ihren Betrieb unverzichtbar sind. Ein Liefervertrag mit einem strategischen Lieferanten, der keine Rohstoffpreisanpassungsklausel enthält, ein Vertriebsvertrag, der den Händler bei Kündigung nicht schützt, oder ein industrielles Joint Venture, das Governance und Ausstieg nicht korrekt regelt, sind Risiken, die das Unternehmen erheblich belasten können, wenn sie sich materialisieren. Im Industriesektor sind Verträge tendenziell langfristig und hochwertig, was Streitigkeiten folgenreicher macht.

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Warum BM Consulting

Spezialisierte Beratung und persönlicher Service

Bei BMC beraten wir Fertigungsunternehmen in allen gesellschaftsrechtlichen Aspekten ihrer Tätigkeit: Entwurf und Verhandlung von Liefer- und Vertriebsverträgen, industriellen Joint Ventures, Due Diligence bei Branchenakquisitionen, kaufmännischen Streitigkeiten und Industrieschiedsverfahren.

  • Industrielle Liefer- und Vertriebsverträge sind die hochwertigsten und risikoreichsten Verträge für Fertigungsunternehmen. Eine präzise Definition von Umfang, Preisanpassung, Änderungsverfahren und Kündigungsfolgen verhindert den Großteil der Rechtsstreitigkeiten.

  • Die Handelsvertreterentschädigung (Art. 28 Ley del Contrato de Agencia) ist auf eine durchschnittliche Jahresvergütung begrenzt, wird aber häufig gerichtlich geltend gemacht. Hersteller sollten sie bereits bei der Vertragsgestaltung einkalkulieren, nicht erst nach der Kündigung.

  • UTE-Mitglieder (Unión Temporal de Empresas) haften gesamtschuldnerisch für alle UTE-Verbindlichkeiten. Die Governance-, Beitrags- und Ausstiegsklauseln der UTE-Vereinbarung bestimmen, wer die Haftung trägt, wenn ein Mitglied seinen Verpflichtungen nicht nachkommt.

  • Die Produkthaftung nach Real Decreto Legislativo 1/2007 ist für Hersteller verschuldensunabhängig. Nur auf dem Stand der Wissenschaft oder dem Vorliegen des Fehlers vor Inverkehrbringen basierende Verteidigungen schließen die Haftung aus; die vertragliche B2B-Kettenhaftung wird separat verwaltet.

Wie wir arbeiten

Vom ersten Kontakt bis zum Abschluss

  1. Liefer- und Vertriebsverträge

    Wir entwerfen und verhandeln Lieferverträge für Rohstoffe und Komponenten (mit Preisanpassungsklauseln, Qualitätsbedingungen, Lieferfristen und Vertragsstrafen) sowie Vertriebsvereinbarungen, ob exklusiv oder nicht exklusiv, zusammen mit Handelsvertreterverträgen und industriellen Kooperationsvereinbarungen.

  2. Joint Ventures und industrielle Kooperationsvereinbarungen

    Wir strukturieren Joint-Venture-Vereinbarungen für Industrieprojekte: Wahl des Vehikels (AIE, SL oder UTE je nach Projekt), Ausarbeitung des Joint-Venture-Vertrags mit Governance-Mechanismen, Beiträgen der Parteien, Gewinnverteilung und Ausstiegsbestimmungen.

  3. Due Diligence bei industriellen M&A-Transaktionen

    Wir führen rechtliche Due Diligence bei der Akquisition von Fertigungsunternehmen oder industriellen Geschäftsbereichen durch: Prüfung von Liefer- und Vertriebsverträgen, gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Know-how), Arbeitsverträge mit Schlüsselpersonal und anhängige Rechtsstreitigkeiten.

  4. Kaufmännische und industrielle Streitigkeiten

    Wir vertreten Sie vor den Handelsgerichten und in Schiedsverfahren bei Streitigkeiten über Lieferverträge, Vertriebsvereinbarungen, Produktqualität, Mengenansprüche und Konflikte in industriellen Joint Ventures.

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Das Problem

Fertigungsunternehmen arbeiten mit einem Netz von Liefer-, Vertriebs- und Kooperationsverträgen, die für ihren Betrieb unverzichtbar sind. Ein Liefervertrag mit einem strategischen Lieferanten, der keine Rohstoffpreisanpassungsklausel enthält, ein Vertriebsvertrag, der den Händler bei Kündigung nicht schützt, oder ein industrielles Joint Venture, das Governance und Ausstieg nicht korrekt regelt, sind Risiken, die das Unternehmen erheblich belasten können, wenn sie sich materialisieren. Im Industriesektor sind Verträge tendenziell langfristig und hochwertig, was Streitigkeiten folgenreicher macht.

Unsere Lösung

Bei BMC beraten wir Fertigungsunternehmen in allen gesellschaftsrechtlichen Aspekten ihrer Tätigkeit: Entwurf und Verhandlung von Liefer- und Vertriebsverträgen, industriellen Joint Ventures, Due Diligence bei Branchenakquisitionen, kaufmännischen Streitigkeiten und Industrieschiedsverfahren.

Vorgehen

Wie wir vorgehen

1

Liefer- und Vertriebsverträge

Wir entwerfen und verhandeln Lieferverträge für Rohstoffe und Komponenten (mit Preisanpassungsklauseln, Qualitätsbedingungen, Lieferfristen und Vertragsstrafen) sowie Vertriebsvereinbarungen, ob exklusiv oder nicht exklusiv, zusammen mit Handelsvertreterverträgen und industriellen Kooperationsvereinbarungen.

2

Joint Ventures und industrielle Kooperationsvereinbarungen

Wir strukturieren Joint-Venture-Vereinbarungen für Industrieprojekte: Wahl des Vehikels (AIE, SL oder UTE je nach Projekt), Ausarbeitung des Joint-Venture-Vertrags mit Governance-Mechanismen, Beiträgen der Parteien, Gewinnverteilung und Ausstiegsbestimmungen.

3

Due Diligence bei industriellen M&A-Transaktionen

Wir führen rechtliche Due Diligence bei der Akquisition von Fertigungsunternehmen oder industriellen Geschäftsbereichen durch: Prüfung von Liefer- und Vertriebsverträgen, gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Know-how), Arbeitsverträge mit Schlüsselpersonal und anhängige Rechtsstreitigkeiten.

4

Kaufmännische und industrielle Streitigkeiten

Wir vertreten Sie vor den Handelsgerichten und in Schiedsverfahren bei Streitigkeiten über Lieferverträge, Vertriebsvereinbarungen, Produktqualität, Mengenansprüche und Konflikte in industriellen Joint Ventures.

Industrielle Verträge: das Rückgrat des Fertigungsbetriebs

Fertigungsunternehmen sind im Kern Vertragsunternehmen: Verträge mit Rohstoff- und Komponentenlieferanten, Vertriebsvereinbarungen mit ihren Handelsnetzen, Kooperationsvereinbarungen mit Technologie- oder Produktionspartnern, Technologielizenzverträge sowie Joint-Venture-Arrangements mit Industriepartnern für spezifische Projekte. Die Qualität dieser Verträge, ihre Präzision, ihre Ausgewogenheit zwischen den Parteien und ihre Fähigkeit, Eventualitäten zu antizipieren und zu bewältigen, bestimmt maßgeblich die Widerstandsfähigkeit des Unternehmens, wenn die unvermeidlichen Veränderungen im Geschäftsumfeld eintreten.

Bei BMC beraten wir Fertigungsunternehmen bei der Ausarbeitung, Prüfung und Verhandlung ihrer wichtigsten Handelsverträge und vertreten sie in den kaufmännischen Streitigkeiten, die im Laufe einer Industrietätigkeit jeder Größenordnung unvermeidlich entstehen.

Lieferverträge: die Kette auf dem Papier managen

Der Liefervertrag für Rohstoffe oder kritische Komponenten ist einer der wichtigsten Verträge für ein Fertigungsunternehmen. Wenn die Beziehung zu einem strategischen Lieferanten ohne soliden Vertrag über die vorzeitige Kündigung endet, können die Folgen gravierend sein: Produktionsstopp, Kundenverlust, die dringende Notwendigkeit, neue Lieferanten zu qualifizieren, was in Branchen, in denen der Qualifizierungsprozess Monate dauern kann, besonders kritisch ist.

Die Lieferverträge, die wir für unsere Fertigungsmandanten ausarbeiten, sehen diese Situationen vor: Mindestkündigungsfristen, Lieferpflicht während einer Übergangsphase, Übertragung von technischem Wissen zur Erleichterung des Lieferantenwechsels sowie Streitbeilegungsmechanismen für Qualitätsstreitigkeiten, die eine Fortsetzung der Lieferung ermöglichen, während der Konflikt gelöst wird.

Industrielle Joint Ventures: Kooperation braucht Struktur

Die Zusammenarbeit zwischen Industrieunternehmen, ob zur gemeinsamen Entwicklung eines neuen Produkts, zur Erschließung eines Markts, den keiner der Partner allein bedienen kann, oder zur gemeinsamen Nutzung von Produktionskapazitäten, ist im Fertigungssektor verbreitet. Aber Zusammenarbeit ohne angemessene rechtliche Struktur ist eine sichere Quelle von Streitigkeiten: Wer entscheidet, wie das gemeinsam entwickelte Produkt vermarktet wird? Was geschieht, wenn eine Partei aus der Kooperation aussteigen möchte? Wem gehört das gewerbliche Schutzrecht, das während der Zusammenarbeit entstanden ist?

Wir strukturieren industrielle Joint Ventures so, dass die Ziele der Zusammenarbeit korrekt definiert sind, die Governance-Regeln klar sind, die gewerblichen Schutzrechte von Anfang an ordnungsgemäß zugeordnet werden und die Ausstiegsmechanismen die Interessen jeder Partei schützen.

Industrielle M&A-Transaktionen: Due Diligence der kritischen Verträge

Bei der Akquisition eines Fertigungsunternehmens ist die Analyse der Liefer- und Vertriebsverträge ebenso wichtig wie die Finanzanalyse. Ein Vertriebsvertrag mit einem Change-of-Control als Kündigungsauslöser kann bedeuten, dass der Käufer das Vertriebsnetz am Tag nach dem Closing verliert. Ein Liefervertrag mit ungünstigen Konditionen, der nicht neu verhandelt wurde, kann bedeuten, dass die tatsächliche Marge des Unternehmens niedriger ist als die historischen Abschlüsse vermuten lassen.

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FAQ

Häufig gestellte Fragen

Die wichtigsten Klauseln in einem industriellen Liefervertrag sind: eine präzise Definition des Liefergegenstands (technische Spezifikationen, Toleranzen, Qualitätszertifizierungen), der Preis und Preisanpassungsmechanismen (Rohstoffindexierung, Neuverhandlungsperioden), Lieferbedingungen (Incoterms, Fristen, Folgen von Verzug), Qualitätskontrollen sowie das Reklamations- und Rückgabeverfahren, Exklusivitäten und deren Bedingungen, Gründe für eine vorzeitige Kündigung und deren Folgen sowie die Rechtswahl- und Streitbeilegungsklausel (Gerichtsstand oder Schiedsverfahren).
Ein Exklusivvertriebsvertrag schützt Hersteller und Händler in dem Maße, in dem der Vertrag gut ausgearbeitet ist. Der Hersteller sollte sich schützen, indem er sicherstellt, dass der Händler verbindliche Mindestumsatzziele hat, ein Kündigungsrecht ohne übermäßige Entschädigung bei Nichterreichung dieser Ziele, und dass die Exklusivität einen klar definierten territorialen und produktbezogenen Umfang hat. Der Händler sollte sich mit einer Mindestvertragslaufzeit schützen, die die Amortisation seiner Investitionen in den Aufbau des Vertriebsnetzes ermöglicht, mit einer Ausgleichszahlung bei Vertragsbeendigung sowie angemessenen nachvertraglichen Wettbewerbsverboten.
Die Ausgleichszahlung (Artículo 28 der Ley del Contrato de Agencia) ist die Entschädigung, die der Hersteller dem Handelsvertreter zahlen muss, wenn der Vertrag auf Entscheidung des Herstellers endet oder wenn der Vertreter in den Ruhestand tritt, sofern der Vertreter während des Vertrags neue Kunden für den Hersteller geworben oder das Geschäft mit bestehenden Kunden wesentlich ausgebaut hat. Die Höchstzahlung entspricht der durchschnittlichen Jahresvergütung der letzten fünf Jahre (oder der Vertragsdauer, wenn sie kürzer ist). In der Praxis ist dies eine der häufigsten Streitquellen zwischen Herstellern und ihren Handelsnetzen.
Schiedsverfahren sind gegenüber Gerichtsverfahren bei Industriestreitigkeiten vorzuziehen, wenn: beide Parteien Unternehmen sind (keine Verbraucher), der Streitgegenstand technisch komplex ist und ein branchenkundiger Schiedsrichter bevorzugt wird, Vertraulichkeit wichtig ist (Schiedsverfahren sind privat, im Gegensatz zu Gerichtsverfahren), die Parteien in verschiedenen Ländern ansässig sind (internationale Schiedsverfahren sind für die weltweite Durchsetzung effizienter), oder wenn eine schnelle Lösung entscheidend ist (Schiedsverfahren sind in der Regel schneller als Gerichtsverfahren).
Preisanpassungsklauseln (cláusulas de revisión de precios) ermöglichen die Anpassung des Vertragspreises während der Laufzeit der Vereinbarung, um Änderungen der Rohstoffkosten, Energiepreise oder Inflationsindizes abzubilden. Gut ausgearbeitete Klauseln legen fest: den zu verwendenden Index (offizielle INE-Indizes, Londoner Metallbörsenpreise, rohstoffspezifische Benchmarks), die Prüfungsfrequenz (vierteljährlich, halbjährlich, jährlich), die Ober- und Untergrenze für eine Anpassung sowie den Anwendungsmechanismus. Schlecht ausgearbeitete Preisanpassungsklauseln oder deren vollständiges Fehlen in langfristigen Lieferverträgen sind eine der häufigsten Ursachen für Industriestreitigkeiten, wenn Rohstoffpreisbewegungen untragbare Kostendruck erzeugen.
Gemäß Real Decreto Legislativo 1/2007 (dem Verbraucher- und Nutzerschutzgesetz) haften Hersteller fehlerhafter Produkte, die Personen- oder Sachschäden verursachen, verschuldensunabhängig: Die geschädigte Partei muss nicht Fahrlässigkeit, sondern nur den Fehler, den Schaden und den Kausalzusammenhang nachweisen. Als Verteidigung stehen zur Verfügung: Das Produkt entsprach den zum Zeitpunkt des Inverkehrbringens geltenden Sicherheitsstandards, der Fehler lag beim Inverkehrbringen nicht vor, oder der damalige Stand der Wissenschaft ließ die Entdeckung des Fehlers nicht zu. Hersteller von Industrieprodukten im B2B-Bereich haben begrenztere gesetzliche Schutzpflichten, aber die vertragliche Haftung in der Lieferkette ist ebenso komplex und muss durch die Qualitäts-, Gewährleistungs- und Freistellungsbestimmungen des Vertrags geregelt werden.

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Häufige Fragen

Fragen zu Unternehmensanwalt für Fertigungsunternehmen

Die wichtigsten Klauseln in einem industriellen Liefervertrag sind: eine präzise Definition des Liefergegenstands (technische Spezifikationen, Toleranzen, Qualitätszertifizierungen), der Preis und Preisanpassungsmechanismen (Rohstoffindexierung, Neuverhandlungsperioden), Lieferbedingungen (Incoterms, Fristen, Folgen von Verzug), Qualitätskontrollen sowie das Reklamations- und Rückgabeverfahren, Exklusivitäten und deren Bedingungen, Gründe für eine vorzeitige Kündigung und deren Folgen sowie die Rechtswahl- und Streitbeilegungsklausel (Gerichtsstand oder Schiedsverfahren).
Ein Exklusivvertriebsvertrag schützt Hersteller und Händler in dem Maße, in dem der Vertrag gut ausgearbeitet ist. Der Hersteller sollte sich schützen, indem er sicherstellt, dass der Händler verbindliche Mindestumsatzziele hat, ein Kündigungsrecht ohne übermäßige Entschädigung bei Nichterreichung dieser Ziele, und dass die Exklusivität einen klar definierten territorialen und produktbezogenen Umfang hat. Der Händler sollte sich mit einer Mindestvertragslaufzeit schützen, die die Amortisation seiner Investitionen in den Aufbau des Vertriebsnetzes ermöglicht, mit einer Ausgleichszahlung bei Vertragsbeendigung sowie angemessenen nachvertraglichen Wettbewerbsverboten.
Die Ausgleichszahlung (Artículo 28 der Ley del Contrato de Agencia) ist die Entschädigung, die der Hersteller dem Handelsvertreter zahlen muss, wenn der Vertrag auf Entscheidung des Herstellers endet oder wenn der Vertreter in den Ruhestand tritt, sofern der Vertreter während des Vertrags neue Kunden für den Hersteller geworben oder das Geschäft mit bestehenden Kunden wesentlich ausgebaut hat. Die Höchstzahlung entspricht der durchschnittlichen Jahresvergütung der letzten fünf Jahre (oder der Vertragsdauer, wenn sie kürzer ist). In der Praxis ist dies eine der häufigsten Streitquellen zwischen Herstellern und ihren Handelsnetzen.
Schiedsverfahren sind gegenüber Gerichtsverfahren bei Industriestreitigkeiten vorzuziehen, wenn: beide Parteien Unternehmen sind (keine Verbraucher), der Streitgegenstand technisch komplex ist und ein branchenkundiger Schiedsrichter bevorzugt wird, Vertraulichkeit wichtig ist (Schiedsverfahren sind privat, im Gegensatz zu Gerichtsverfahren), die Parteien in verschiedenen Ländern ansässig sind (internationale Schiedsverfahren sind für die weltweite Durchsetzung effizienter), oder wenn eine schnelle Lösung entscheidend ist (Schiedsverfahren sind in der Regel schneller als Gerichtsverfahren).
Preisanpassungsklauseln (cláusulas de revisión de precios) ermöglichen die Anpassung des Vertragspreises während der Laufzeit der Vereinbarung, um Änderungen der Rohstoffkosten, Energiepreise oder Inflationsindizes abzubilden. Gut ausgearbeitete Klauseln legen fest: den zu verwendenden Index (offizielle INE-Indizes, Londoner Metallbörsenpreise, rohstoffspezifische Benchmarks), die Prüfungsfrequenz (vierteljährlich, halbjährlich, jährlich), die Ober- und Untergrenze für eine Anpassung sowie den Anwendungsmechanismus. Schlecht ausgearbeitete Preisanpassungsklauseln oder deren vollständiges Fehlen in langfristigen Lieferverträgen sind eine der häufigsten Ursachen für Industriestreitigkeiten, wenn Rohstoffpreisbewegungen untragbare Kostendruck erzeugen.
Gemäß Real Decreto Legislativo 1/2007 (dem Verbraucher- und Nutzerschutzgesetz) haften Hersteller fehlerhafter Produkte, die Personen- oder Sachschäden verursachen, verschuldensunabhängig: Die geschädigte Partei muss nicht Fahrlässigkeit, sondern nur den Fehler, den Schaden und den Kausalzusammenhang nachweisen. Als Verteidigung stehen zur Verfügung: Das Produkt entsprach den zum Zeitpunkt des Inverkehrbringens geltenden Sicherheitsstandards, der Fehler lag beim Inverkehrbringen nicht vor, oder der damalige Stand der Wissenschaft ließ die Entdeckung des Fehlers nicht zu. Hersteller von Industrieprodukten im B2B-Bereich haben begrenztere gesetzliche Schutzpflichten, aber die vertragliche Haftung in der Lieferkette ist ebenso komplex und muss durch die Qualitäts-, Gewährleistungs- und Freistellungsbestimmungen des Vertrags geregelt werden.
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