Die Due Diligence ist der Prüfungsprozess, der einem Käufer ermöglicht zu überprüfen, ob das Unternehmen, das er erwerben möchte, tatsächlich das ist, was der Verkäufer behauptet. Es ist ein Instrument zur Risikosteuerung, kein bürokratischer Formalakt. Zu verstehen, was sie aufdeckt, was sie nicht aufdeckt und wann sie unverzichtbar ist, ermöglicht es Käufern und Verkäufern, eine Unternehmenstransaktion mit Realismus und ohne Überraschungen anzugehen.
Was genau eine Due Diligence ist
Der Begriff “Due Diligence” — auf Spanisch “diligencia debida” — beschreibt den exhaustiven Untersuchungsprozess, den ein potenzieller Käufer vor dem endgültigen Abschluss einer Transaktion durchführt. Sein Ziel ist es, bekannte und verborgene Risiken zu identifizieren, den Wert des Angebots zu validieren und genügend Informationen zu liefern, um die endgültige Entscheidung mit vollständigen Daten zu treffen.
Die Due Diligence ist nicht dasselbe wie eine Buchhaltungsprüfung, obwohl eine Finanz-Due-Diligence Buchhaltungsanalyse beinhaltet. Es ist auch kein Rechtsberatungsprozess, obwohl eine rechtliche Due Diligence die kritischen Verträge analysiert. Es ist ein multidisziplinärer Prozess, der das gesamte Risikoprofil des Unternehmens erfasst.
Arten von Due Diligence
Finanzielle Due Diligence
Analysiert die finanzielle Qualität des Unternehmens: Qualität der Einnahmen (wiederkehrend vs. außerordentlich), Nachhaltigkeit der Margen, Working-Capital-Bedarf, Qualität der Aktiva und Passiva des Bilanzen, Berechnung des normalisierten EBITDA und Identifikation von Posten, die beim historischen EBITDA berücksichtigt werden sollten.
Was sie aufdeckt: Fiktive Einnahmen, versteckte oder nicht bilanzierte Verbindlichkeiten, Abhängigkeit von einem einzigen Kunden oder Lieferanten, Probleme mit der Liquidität oder mit dem Cashflow-Zyklus.
Rechtliche Due Diligence
Untersucht die rechtliche Solidität des Unternehmens: Vertragsbeziehungen mit Kunden und Lieferanten (Übertragbarkeitsklauseln, Kündigungsrechte bei Kontrollwechsel), Eigentumsrechte an Immobilien, Marken und anderen immateriellen Gütern, laufende und potenzielle Streitigkeiten, Gesellschaftsstruktur und -geschichte.
Was sie aufdeckt: Verträge mit Auflösungsklauseln bei Eigentümerwechsel, nicht registrierte intellektuelle Eigentumsrechte, laufende Gerichtsverfahren, Unregelmäßigkeiten in der Gesellschaftsgeschichte.
Steuerliche Due Diligence
Überprüft die Steuerkonformität des Unternehmens und die Risiken einer zukünftigen steuerlichen Haftung: ordnungsgemäße Buchführung, übereinstimmende Steuererklärungen, korrekte Behandlung von Transaktionen zwischen verbundenen Parteien, Prüfung von Transferpreisdokumentationen.
Was sie aufdeckt: Nicht geltend gemachte Abzüge (was den Wert erhöht), steuerliche Expositionsquellen aus Vorjahren, Steuern für laufende Transaktionen, die nicht korrekt behandelt wurden.
Arbeitsrechtliche Due Diligence
Analysiert das Arbeitsverhältnis-Portfolio des Unternehmens: Vertragstypen, anwendbare Tarifverträge, laufende arbeitsrechtliche Streitigkeiten, Ausstiegsrisiken, Gehaltsstruktur im Vergleich zu Branchenstandards.
Was sie aufdeckt: Verbindlichkeiten aus nicht formalisierter Arbeit oder nicht korrekt klassifizierten Selbstständigen, ausstehende Gerichtsprozesse bei Arbeitsgerichten.
Technologische Due Diligence (bei Tech-Unternehmen)
Bewertet Technologieplattformen, Code-Qualität, technische Schulden, IT-Sicherheit und Datenschutz-Compliance (DSGVO). Unverzichtbar bei Unternehmen, deren Hauptwert in ihrer Technologie liegt.
Wann ist eine Due Diligence unverzichtbar?
- Kauf einer Gesellschaft durch Anteilskauf: In jedem Fall, da der Käufer das gesamte Risikoprofil der Gesellschaft übernimmt.
- Einstieg eines Private-Equity-Fonds oder eines Investors: Standardprozess jedes institutionellen Investors.
- Kreditvergabe durch Banken oder Fonds: Bei der Finanzierung von M&A-Transaktionen verlangen Kreditgeber oft eine eigene Due Diligence.
- Fusion: Die übernehmende Gesellschaft sollte vor dem Abschluss eine Due Diligence der zu fusionierenden Gesellschaft durchführen.
Die Due Diligence ist optional (aber empfehlenswert) bei Vermögenskäufen, bei denen das Risiko auf die erworbenen Vermögenswerte beschränkt ist, und bei strategischen Partnerschaften, bei denen kein Anteilsübergang erfolgt.
Wie Sie sich als Verkäufer vorbereiten: Vendor Due Diligence
Die Vendor Due Diligence (VDD) ist eine Due Diligence, die der Verkäufer proaktiv vor der Eröffnung des Prozesses für potenzielle Käufer durchführt. Ihre Vorteile:
- Verkürzt den Kaufprozess: Der Käufer kann auf einer vorbereiteten Datenbasis aufbauen.
- Vermeidet unangenehme Überraschungen: Der Verkäufer kennt die Schwachpunkte im Voraus und kann sie korrigieren oder erklären.
- Erhöht die Verhandlungsmacht: Ein gut präsentiertes Unternehmen erzielt bessere Preise.
Die typische Vorbereitung umfasst: Organisation aller Verträge im virtuellen Datenraum, Bereinigung der Buchhaltungsunterlagen, Überprüfung offener Rechtsstreitigkeiten und Formalisierung pendenter Arbeitsverhältnisse.
Kosten und Zeitplan einer Due Diligence
| Unternehmenstyp | Typische Dauer | Kosten Due Diligence |
|---|---|---|
| KMU (< 5 M€) | 3–4 Wochen | 8.000 – 25.000 € |
| Mittelstand (5–30 M€) | 4–8 Wochen | 25.000 – 75.000 € |
| Großunternehmen (> 30 M€) | 8–16 Wochen | 75.000 – 300.000 € |
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