Corporate Governance ist nicht nur für börsennotierte Unternehmen
Wenn ein spanisches Unternehmen „Corporate Governance" hört, ist die unmittelbare Assoziation in der Regel der IBEX 35, die CNMV, die Jahresberichte großer börsennotierter Unternehmen und der Código de Buen Gobierno. Die Realität ist, dass gute Governance-Grundsätze universell anwendbar sind, und KMU, die sie ignorieren, einen Preis zahlen, den sie selten als solchen erkennen.
Die Kosten schlechter Corporate Governance in einem KMU manifestieren sich anders als bei einem Großunternehmen: Gesellschafterkonflikte, die vor Gericht enden, Geschäftsführer, die ohne Aufsicht agieren, strategische Entscheidungen ohne ausreichende Informationsgrundlage, durch Unternehmenskonflikte gespaltene Familien und Gründer, die nicht wissen, wie sie das Unternehmen verlassen oder übergeben sollen.
Dieser Leitfaden passt die Grundsätze der Corporate Governance an die Realität spanischer KMU an: von der familiären Sociedad Limitada bis zum Unternehmen im Institutionalisierungsprozess vor einer Investitionsrunde oder einem Verkauf.
Warum Corporate Governance heute für KMU wichtig ist
Zugang zu Finanzierung
Banken und Risikokapitalgesellschaften bewerten zunehmend die Corporate Governance der Unternehmen, die sie finanzieren. Ein Unternehmen mit einem funktionierenden Vorstand, geprüften Abschlüssen und einer soliden Gesellschaftervereinbarung erhält deutlich bessere Finanzierungskonditionen als ein intransparentes Unternehmen, das von einem Alleingeschäftsführer ohne Kontrollmechanismen geleitet wird.
Für KMU, die europäische Fördermittel, öffentliche Zuschüsse oder Verträge mit Großkonzernen anstreben, werden die Anforderungen an gute Governance immer expliziter.
Vorbereitung auf Wachstum
Ein gut geführtes Unternehmen ist ein Unternehmen, das auf Wachstum vorbereitet ist. Wenn ein potenzieller Investor kommt — sei es ein Private-Equity-Fonds, ein strategischer Käufer oder ein Industriepartner — kann die Corporate-Governance-Due-Diligence den Unterschied zwischen dem Abschluss der Transaktion und dem Scheitern ausmachen. Investoren zahlen Prämien für Unternehmen mit klarer Governance, dokumentierten Entscheidungen und identifizierten Risiken.
Konfliktmanagement
Gesellschafterkonflikte sind die Hauptursache für Wertvernichtung in mittelständischen und Familienunternehmen. Corporate Governance beseitigt Konflikte nicht — die bei mehreren Personen mit unterschiedlichen Interessen unvermeidlich sind — bietet aber die Mechanismen, sie zu lösen, bevor sie die Gerichte erreichen. Eine gut ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarung mit Austritts- und Streitbeilegungsklauseln kann dem Unternehmen Jahre an Rechtsstreitigkeiten und Millionen an Anwaltskosten ersparen.
Praktischer Governance-Rahmen für eine SL
Stufe 1: Das Mindestfundament
Eine gut geführte SL sollte mindestens über Folgendes verfügen:
Aktualisierte Satzung (estatutos sociales). Die Satzung zum Zeitpunkt der Gründung spiegelt in der Regel ein Standardmodell wider, das die tatsächliche Vereinbarung der Gesellschafter nicht abbildet. Die Satzung zu aktualisieren, um die gewünschte Beschlussfähigkeit, Beschränkungen bei der Anteilsübertragung und Regeln für das Funktionieren des Leitungsorgans widerzuspiegeln, ist der erste Schritt der Corporate Governance.
Gesellschaftervereinbarung (pacto de socios). Die Gesellschaftervereinbarung ist das wichtigste Corporate-Governance-Dokument in einem nicht börsennotierten Unternehmen. Im Gegensatz zur Satzung — die öffentlich ist und im Registro Mercantil eingetragen wird — ist die Gesellschaftervereinbarung ein privater und vertraulicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern, der alle Aspekte ihrer Beziehung regeln kann: Dividendenpolitik, erweiterte Stimmrechte, Austrittsmechanismen, Wettbewerbsverbot, Streitbeilegung.
Aktuelles Protokollbuch. Das Protokollbuch der Gesellschafterversammlung und — sofern vorhanden — des Vorstands ist das institutionelle Gedächtnis des Unternehmens. Es aktuell zu halten, mit echten statt formelhaften Protokollen, ist die grundlegendste und zugleich am häufigsten vernachlässigte Governance-Praxis.
Stufe 2: Institutionalisierung
Wenn das Unternehmen wächst, ein neuer Gesellschafter hinzukommt oder es sich auf eine Unternehmenstransaktion vorbereitet, muss sich die Corporate Governance weiterentwickeln:
Vorstand mit externen Mitgliedern. Die Aufnahme externer Mitglieder — unabhängiger oder von Investoren vorgeschlagener — bringt eine externe Perspektive ein, bereichert die Beratung und bietet einen Mechanismus zur Überwachung der Geschäftsführung.
Schriftliche Richtlinien und Verfahren. Richtlinien zur Genehmigung von Ausgaben und Investitionen, für Transaktionen mit nahestehenden Personen, zum Umgang mit Interessenkonflikten und zur Berichterstattung an die Gesellschafter erfordern nicht die Komplexität von Großkonzernen, aber sie erfordern ein schriftliches Dokument, das die Spielregeln festlegt.
Qualitative Finanzinformation. Die regelmäßige Erstellung und Überprüfung von Finanzinformationen — idealerweise mit externer Prüfung — ist die Governance-Praxis mit der größten Wirkung auf das Vertrauen von Finanzierern und Investoren.
Stufe 3: Vorbereitung auf Investition oder Verkauf
Wenn sich das Unternehmen auf eine Investitionsrunde, einen Verkauf oder einen Börsengang vorbereitet, nähert sich das erforderliche Corporate-Governance-Niveau dem eines börsennotierten Unternehmens:
- Vorstand mit Mehrheit externer Mitglieder und delegierten Ausschüssen.
- Externe Prüfung durch anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften.
- Dokumentierte rechtliche und steuerliche Compliance.
- Managementinformationen mit klaren und vergleichbaren Kennzahlen.
- Gesellschaftervereinbarung mit Drag-along-, ROFR- (Vorkaufsrecht) und Verwässerungsschutzklauseln.
Die Gesellschaftervereinbarung: das Rückgrat der KMU-Governance
Die Gesellschaftervereinbarung ist das wichtigste Corporate-Governance-Dokument in einem nicht börsennotierten Unternehmen. Ihr Inhalt muss an die jeweilige Unternehmenssituation angepasst werden, aber die grundlegenden Klauseln, die stets enthalten sein sollten, sind:
Unternehmensführung
- Zusammensetzung und Ernennung des Vorstands: Anzahl der Mitglieder, wer welches Mitglied vorschlägt, Amtszeit und Abberufungsgründe.
- Der Gesellschafterversammlung vorbehaltene Angelegenheiten: welche Entscheidungen eine Genehmigung der Versammlung mit qualifizierter Mehrheit erfordern (Veräußerung wesentlicher Vermögenswerte, Verschuldung über einem bestimmten Schwellenwert, Budgetgenehmigung).
- Informationsrechte: wie häufig und in welchem Format die Geschäftsführung den Gesellschaftern berichtet.
Dividendenpolitik
Eine klare Dividendenpolitik vermeidet wiederkehrende Konflikte zwischen Gesellschaftern mit unterschiedlichem Liquiditätsbedarf. Sie kann einen Mindestprozentsatz des Nettogewinns zur Ausschüttung festlegen, einen Anpassungsmechanismus basierend auf dem Investitionsbedarf oder eine vollständige Reinvestitionspolitik mit Vorkaufsrechten vorsehen.
Anteilsübertragungen
- Vorkaufsrecht (ROFR): Kein Gesellschafter darf an einen Dritten verkaufen, ohne die Anteile zuvor den übrigen Gesellschaftern zu denselben Konditionen anzubieten.
- Mitverkaufsrecht (Tag-along): Wenn ein Mehrheitsgesellschafter verkauft, haben die Minderheitsgesellschafter das Recht, zu denselben Konditionen mitzuverkaufen.
- Mitnahmerecht (Drag-along): Wenn der Mehrheitsgesellschafter verkauft, kann er die Minderheitsgesellschafter verpflichten, zu denselben Konditionen mitzuverkaufen, um eine Blockade des Gesamtverkaufs des Unternehmens zu vermeiden.
Austrittsmechanismen bei Meinungsverschiedenheiten
Austrittsklauseln sind das Äquivalent zur Scheidung in einer Ehe: Niemand möchte sie nutzen, aber ihre Existenz macht die Gesellschafterbeziehung stabiler, weil jede Partei weiß, was geschieht, wenn die Beziehung scheitert.
- Shotgun-Klausel (erzwungener Kauf/Verkauf): Ein Gesellschafter kann anbieten, die Anteile des anderen zum Preis X zu kaufen; der andere Gesellschafter kann den Verkauf akzeptieren oder die Anteile des Erstgenannten zum selben Preis X kaufen. Dieser Mechanismus schafft einen Anreiz, einen fairen Preis anzubieten.
- Put- und Call-Optionen: Kauf- und Verkaufsrechte zu vorab festgelegten oder bestimmbaren Preisen (EBITDA-Multiplikator), die durch bestimmte Ereignisse ausgelöst werden (Vertragsbruch, Tod, Geschäftsunfähigkeit).
Das grundlegende Familienprotokoll
Bei Familienunternehmen sollte die Gesellschaftervereinbarung durch ein Familienprotokoll ergänzt werden, das die Beziehung zwischen Familie und Unternehmen regelt.
Das Familienprotokoll ist ein umfassenderes Dokument als die Gesellschaftervereinbarung. Während die Vereinbarung die rechtlichen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern regelt, behandelt das Protokoll die gemeinsamen Werte der Familie, Regeln für die Beschäftigung von Familienmitgliedern, Dividenden- und Reinvestitionspolitik im familiären Kontext, die Verwaltung nicht betrieblicher Familienvermögenswerte und Nachfolgegrundsätze.
Für kleine Unternehmen genügt ein kurzes Familienprotokoll, das vier Fragen beantwortet:
- Welche Familienmitglieder können im Unternehmen arbeiten und unter welchen Bedingungen?
- Wie werden strategische Entscheidungen getroffen, wenn Familienmitglieder unterschiedliche Interessen haben?
- Wie wird die Dividende aufgeteilt und was wird reinvestiert?
- Wer folgt dem Gründer in der Geschäftsführung und im Eigentum nach, und wie?
Risikomanagement im KMU-Maßstab
Risikomanagement erfordert nicht die Komplexität großer Unternehmenssysteme. Eine einfache Risikokarte — die fünf bis zehn relevantesten Risiken für das Unternehmen mit geschätzter Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung — genügt, um:
- Versicherungs- und Absicherungsentscheidungen zu steuern.
- Vorrangige interne Kontrollen zu identifizieren.
- Den Vorstand über die Hauptrisiken und deren Entwicklung zu informieren.
- Die Sorgfaltserwartungen von Investoren und Finanzinstituten zu erfüllen.
Die häufigsten Risiken in spanischen KMU umfassen: Kunden- oder Lieferantenkonzentration, Gründerabhängigkeit, technologische Überalterung, branchenspezifisches Regulierungsrisiko und Liquiditätsrisiko.
Fazit: Corporate Governance ist eine Investition, keine Kosten
Gut implementierte Corporate Governance in einem KMU kostet kein Geld — sie schafft Wert. Sie senkt die Kapitalkosten, erleichtert den Zugang zu Investoren, verhindert kostspielige Konflikte und erhöht die Erfolgswahrscheinlichkeit bei Nachfolge oder Verkauf.
Bei BMC begleiten wir KMU bei der Konzeption und Umsetzung ihres Corporate-Governance-Rahmens, angepasst an ihre Größe, Branche und Entwicklungsphase: von der grundlegenden Gesellschaftervereinbarung bis zur Vorbereitung auf eine institutionelle Investitionsrunde.
