Goodwill (Firmenwert) im spanischen M&A

Was ist Goodwill?

Goodwill (fondo de comercio) ist ein immaterieller Vermögenswert, der entsteht, wenn ein Unternehmen ein anderes zu einem Preis erwirbt, der den beizulegenden Zeitwert aller individuell identifizierbaren Nettovermögenswerte des erworbenen Unternehmens übersteigt. Er repräsentiert den Wert von Dingen, die nicht separat identifiziert und isoliert bewertet werden können:

• Markenreputation und Marktposition
• Kundenbeziehungen und -treue
• Eingespieltes und geschultes Personal
• Proprietäre Prozesse und Know-how
• Von der Kombination erwartete Synergien
• Wachstumspotenzial, das nicht in aktuellen Ergebnissen widergespiegelt ist

Goodwill erscheint nur als Ergebnis einer Akquisition mit Prämie auf Nettovermögenswerte in einer Bilanz — ein Unternehmen kann keinen selbst erstellten Goodwill erfassen (seine eigene Marke erscheint beispielsweise nicht in der Bilanz).

Wie Goodwill entsteht: Die M&A-Berechnung

Bezahlter Kaufpreis
– Beizulegender Zeitwert der netto identifizierbaren erworbenen Vermögenswerte
  (= Beizulegender Zeitwert der Vermögenswerte – Beizulegender Zeitwert der Verbindlichkeiten)
= Goodwill

Beispiel

Ein Käufer zahlt 10 Millionen Euro für ein spanisches Technologieunternehmen. Die Zeitwertbewertung identifiziert:

• Immaterieller Vermögenswert Kundenverträge: 2 Millionen Euro
• Immaterieller Vermögenswert Technologie/Software: 1,5 Millionen Euro
• Netto-Sachanlagen (Maschinen, Kasse, Forderungen minus Verbindlichkeiten): 3 Millionen Euro
• Gesamte identifizierbare Nettovermögenswerte: 6,5 Millionen Euro

Goodwill = 10 Millionen Euro – 6,5 Millionen Euro = 3,5 Millionen Euro

Die 3,5 Millionen Euro Goodwill sind die verbleibende Überzahlung, die keinem spezifischen identifizierbaren Vermögenswert zugeordnet werden kann.

Behandlung nach spanischem GAAP: Abschreibung

Nach spanischem GAAP (Plan General Contable) wird Goodwill:

1. Als immaterieller Vermögenswert in der konsolidierten Bilanz erfasst (activos intangibles — fondo de comercio)
2. Über seine geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben
3. Wenn die Nutzungsdauer nicht zuverlässig geschätzt werden kann: über maximal 10 Jahre abgeschrieben (dies ist der Standard für die meisten spanischen Unternehmen)
4. Auf Wertminderung geprüft, wann immer es Indikatoren für Wertminderung gibt (zusätzlich zur planmäßigen Abschreibung)

Das bedeutet, ein Unternehmen, das eine große Akquisition tätigt, wird einen erheblichen jährlichen Goodwill-Abschreibungsaufwand in seiner Gewinn- und Verlustrechnung verbuchen, der die ausgewiesenen Gewinne reduziert. Über 10 Jahre wird der gesamte Goodwill-Betrag gegen Gewinne verrechnet.

IFRS-Behandlung: Nur Wertminderung

Nach IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) und IAS 36 (Wertminderung von Vermögenswerten) wird Goodwill:

1. Nicht abgeschrieben — er verbleibt zu Anschaffungskosten in der Bilanz, sofern nicht wertgemindert
2. Jährlich auf Wertminderung geprüft (sowie wann immer Indikatoren auf potenzielle Wertminderung hinweisen)
3. Wertminderungsverluste werden zum Gewinn verrechnet, wenn der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, der Goodwill zugeordnet ist, unter ihren Buchwert fällt

Der praktische Effekt: Ein IFRS-Unternehmen weist höhere Gewinne aus als dasselbe Unternehmen nach spanischem GAAP (da keine Abschreibung anfällt), sofern keine Wertminderungsverluste erfasst werden.

Steuerliche Abzugsfähigkeit von Goodwill in Spanien

Die steuerliche Behandlung von Goodwill in Spanien unterlag erheblichen Änderungen:

Vor 2016: Steuerlicher Goodwill-Abzug

Bis 2015 erlaubte Spanien Unternehmen, Goodwill-Abschreibungen für Körperschaftsteuerzwecke abzuziehen, was Akquisitionen steuereffizient machte. Dies war ein Wettbewerbsvorteil im internationalen M&A.

2016 bis heute: Eingeschränkte Abzugsfähigkeit

Das Körperschaftsteuergesetz 2014 (wirksam ab 2015, mit weiteren Einschränkungen 2016) führte Grenzen ein:

• Goodwill aus konzerninternen Transaktionen: grundsätzlich nicht abzugsfähig für steuerliche Zwecke
• Externer (Drittpartei-) Goodwill: abzugsfähig zu maximal 5 % pro Jahr (d.h. über einen Mindestzeitraum von 20 Jahren für Steuerzwecke, unabhängig vom buchhalterischen Abschreibungszeitraum)
• Die PGC-Reform 2016 reduzierte den maximalen buchhalterischen Abschreibungszeitraum auf 10 Jahre (zuvor unbegrenzt wenn gerechtfertigt), was eine zeitliche Differenz zwischen Buchführung und Steuer erzeugt

Das bedeutet, ein spanisches Unternehmen, das Goodwill für buchhalterische Zwecke mit 10 % pro Jahr abschreibt, kann nur 5 % pro Jahr für Steuerzwecke abziehen — was einen latenten Steueranspruch auf die Differenz erzeugt.

Negativer Goodwill (Badwill)

Wenn ein Käufer weniger als den beizulegenden Zeitwert der erworbenen netto identifizierbaren Vermögenswerte zahlt, ist die Differenz negativer Goodwill (englisch Badwill). Dies kann auftreten, wenn:

• Der Verkäufer in finanziellen Schwierigkeiten ist und einen unterwertigen Preis akzeptiert
• Die Vermögenswerte unattraktiv sind und der Käufer kompensiert wird
• Bewertungsfehler im PPA-Prozess

Nach spanischem GAAP wird negativer Goodwill direkt als Gewinn im Erwerbszeitraum erfasst (als Ertrag behandelt), was den Unterwert-Kauf widerspiegelt.

Goodwill in Due Diligence und Bewertung

In der M&A-Due-Diligence wirft Goodwill in der Bilanz des Zielunternehmens wichtige Fragen auf:

1. Was repräsentiert er? Goodwill aus einer früheren Akquisition — wurde der zugrunde liegende Wert aufrechterhalten?
2. Wurde er wertgemindert? Wenn das erworbene Unternehmen unter seinen Erwartungen geblieben ist, hätte Wertminderung erfasst werden sollen?
3. Steuerliche Basis: Gibt es eine latente Steuerschuld im Zusammenhang mit dem Goodwill (wenn die Steuerbasis null ist, während der Buchwert verbleibt)?

Bei der Unternehmensbewertung erscheint Goodwill nicht explizit in einer DCF- oder EBITDA-Multiplikator-Bewertung — diese Ansätze bewerten das Unternehmen als Fortführungsbetrieb. Goodwill ist relevant für die Kaufpreisallokation (PPA), den buchhalterischen Prozess der Zuordnung des Akquisitionspreises zu identifizierbaren Vermögenswerten und verbleibendem Goodwill nach dem Abschluss.

Häufig gestellte Fragen

Erscheint Goodwill im spanischen Einzelabschluss oder nur in Konzernabschlüssen? Goodwill entsteht typischerweise in konsolidierten Konzernabschlüssen (aus Akquisitionen von Tochtergesellschaften). In Einzelabschlüssen kann er aus Unternehmensübernahmen (Asset Deals) oder Anteilserwerben entstehen, bei denen die erworbenen Anteile über ihrem anteiligen Nettovermögenswert bewertet werden — obwohl Goodwill in Einzelabschlüssen in der Praxis weniger verbreitet ist.

Was ist eine “Kaufpreisallokation” und ist sie in Spanien erforderlich? Eine Kaufpreisallokation (PPA) ist der buchhalterische Prozess der Zuordnung des Akquisitionspreises zu identifizierbaren Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zu ihren beizulegenden Zeitwerten, wobei das Residuum Goodwill ist. Nach spanischem GAAP ist eine PPA für alle Unternehmenszusammenschlüsse erforderlich. Sie umfasst typischerweise eine unabhängige Bewertung immaterieller Vermögenswerte (Kundenlisten, Technologie, Marken).

Kann Goodwill nach der Ersterfassung aufgewertet werden? Nein. Nach spanischem GAAP und IFRS kann Goodwill nach der Ersterfassung nicht aufgewertet werden. Er kann nur durch Abschreibung (spanisches GAAP) oder Wertminderung reduziert werden.

Wie funktionieren Werthaltigkeitstests für spanisches GAAP? Nach spanischem GAAP wird Goodwill auf Wertminderung geprüft, wenn es Indikatoren gibt — Änderungen im Marktumfeld, Performance unter den Erwartungen, rechtliche oder regulatorische Änderungen, die das Unternehmen betreffen. Wenn der erzielbare Betrag (höher von Nutzungswert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten) unter den Buchwert fällt, wird ein Wertminderungsverlust erfasst.

Was geschieht mit Goodwill, wenn eine Tochtergesellschaft verkauft wird? Wenn die Tochtergesellschaft verkauft wird, wird der verbleibende nicht abgeschriebene Goodwill (Buchwert) in die Berechnung des Gewinns oder Verlusts aus der Veräußerung einbezogen. Gewinn = Verkaufspreis minus (Buchwert der verkauften Nettovermögenswerte plus verbleibender Goodwill-Buchwert).

Wie BMC helfen kann

Wir beraten bei Kaufpreisallokationen für spanische Akquisitionen, Goodwill-Bilanzierung und Werthaltigkeitstests nach spanischem GAAP sowie bei den steuerlichen Implikationen von Goodwill in Akquisitionen — und stellen sicher, dass M&A-Strukturen sowohl kommerziell solide als auch für Buchführungs- und Steuerzwecke ordnungsgemäß dokumentiert sind.