Guides pratiques
Checklist Création SARL Espagne — Etape par Etape
Les 10 étapes requises pour constituer une Sociedad Limitada (SL) en Espagne : documents, délais et coûts approximatifs à chaque étape.
2 à 4 semaines
Délai total estimé
500 à 1 500 €
Coût approximatif
10 étapes
Démarches obligatoires
Constitution en ligne express (48 h)
Si vous optez pour des statuts types et un capital de exactement 3 000 €, vous pouvez constituer votre SL en 48 heures via les Points d'Appui à l'Entrepreneur (PAE) ou par l'intermédiaire d'un notaire disposant d'un accès CIRCE. Cette procédure simplifiée supprime certaines étapes et réduit les frais notariaux et d'enregistrement. Idéale pour les structures simples avec un gérant unique.
Certificat négatif de dénomination
Demandez le certificat attestant que la dénomination choisie n'est pas déjà enregistrée par une autre société. Vous devez soumettre jusqu'à 3 options de dénomination par ordre de préférence. Le certificat est valable 6 mois à compter de sa date d'émission.
Conseil : Demande en ligne via le portail du Registre Mercantil Central (rmc.es). Délai de résolution habituel : 24 à 48 heures.
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en cours de constitution
Ouvrez un compte bancaire au nom de "Dénomination SL en constitución" et déposez le capital social minimum de 3 000 €. La banque délivrera un certificat de dépôt de capital que vous devrez remettre au notaire lors de la signature de l'acte.
Conseil : Certaines banques numériques permettent de réaliser cette démarche entièrement en ligne. Conservez le certificat bancaire original.
Rédaction des statuts (Estatutos Sociales)
Les statuts régissent le fonctionnement interne de la société. Ils doivent comporter au minimum : la dénomination sociale, l'objet social (activités que l'entreprise exercera), le siège social, le capital social et les parts, l'organe d'administration (gérant unique, gérants solidaires, gérants conjoints ou conseil d'administration) et les règles de cession des parts.
Conseil : Pour une SL standard, vous pouvez utiliser des statuts types. Pour les sociétés à plusieurs associés ou dotées de pactes d'actionnaires, l'assistance d'un avocat est recommandée.
Acte authentique devant Notaire
Tous les associés fondateurs doivent comparaître devant un notaire (ou se faire représenter par un mandataire) pour signer l'acte de constitution. Vous aurez besoin : d'une pièce d'identité nationale valide ou d'un NIE pour chaque associé, du certificat négatif de dénomination, du certificat bancaire de dépôt de capital et des statuts.
Conseil : Le notaire authentifiera l'acte. Demandez plusieurs copies certifiées de l'acte pour les démarches administratives ultérieures.
Obtention du numéro fiscal provisoire (NIF)
Dans les 30 jours suivant la signature de l'acte, le gérant doit déposer le Formulaire 036 (Modelo 036) auprès de l'AEAT pour obtenir le NIF provisoire de la société. Ce NIF permet à la société de commencer son activité et d'émettre des factures pendant le traitement de l'inscription au Registre du Commerce.
Conseil : La demande peut être déposée en personne dans n'importe quelle délégation de l'AEAT ou par l'intermédiaire d'un représentant disposant d'une procuration.
Inscription au Registre du Commerce (Registro Mercantil)
Déposez l'acte notarié au Registre du Commerce de la province où se situe le siège social. Le délai maximum pour procéder à l'inscription est de 2 mois à compter de la date de l'acte (bien qu'en pratique les registres prennent généralement 2 à 4 semaines). L'inscription confère à la société une personnalité juridique pleine.
Conseil : Conservez l'accusé de dépôt. En cas de défauts rectifiables, le greffier vous notifiera un délai pour les corriger.
NIF définitif
Une fois inscrite au Registre du Commerce, déposez à nouveau le Formulaire 036 auprès de l'AEAT en fournissant les certificats d'inscription. L'AEAT remplacera le NIF provisoire par le NIF définitif, qui aura un caractère permanent.
Inscription à l'Impôt sur les Activités Économiques (IAE)
Si le chiffre d'affaires annuel prévu dépasse 1 000 000 €, la société doit s'inscrire à l'IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas) sous la rubrique correspondant à son activité principale. Les entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur sont exonérées du paiement, mais doivent néanmoins notifier leur inscription à des fins de recensement via le Formulaire 036.
Conseil : La plupart des PME sont exonérées du paiement de l'IAE, mais doivent figurer correctement dans le recensement de l'AEAT.
Légalisation des registres obligatoires
Toutes les SL sont tenues de légaliser les registres suivants auprès du Registre du Commerce : le Livre Journal, le Livre d'Inventaires et des Comptes Annuels, le Registre des Procès-Verbaux (de l'organe d'administration et de l'assemblée des associés) et le Registre des Associés. La légalisation est effectuée par voie électronique via le portail du Collège des Greffiers.
Conseil : La première légalisation doit être effectuée dans les 4 mois suivant la clôture du premier exercice social. N'oubliez pas les registres de procès-verbaux à compter de la date de constitution.
Inscription à la Sécurité Sociale
Le gérant et les associés salariés doivent être inscrits au régime approprié avant de commencer leur activité : au RETA (Régime Spécial des Travailleurs Indépendants) s'ils détiennent plus de 25 % du capital social ou ont le contrôle effectif de la société ; ou au Régime Général en tant que salariés si ces critères ne sont pas remplis. Les salariés embauchés sont inscrits au Régime Général via le système RED.
Conseil : Le délai d'inscription au RETA est de 30 jours calendaires à compter du début de l'activité. Les salariés doivent être inscrits avant leur premier jour de travail.
Récapitulatif des délais et coûts
| Démarche | Organisme | Délai | Coût approx. |
|---|---|---|---|
| Certificat négatif de dénomination | Registre Mercantil Central | 1 à 2 jours | ~15 € |
| Ouverture du compte bancaire | Établissement bancaire | 1 à 5 jours | 3 000 € (capital) |
| Acte authentique | Notaire | 1 jour | 300 à 600 € |
| NIF provisoire (Form. 036) | AEAT | Immédiat | Gratuit |
| Inscription Registre du Commerce | Registre du Commerce provincial | 2 à 4 semaines | 150 à 200 € |
| NIF définitif (Form. 036) | AEAT | 1 à 2 jours | Gratuit |
| Légalisation des registres | Registre du Commerce | 1 à 2 jours | Inclus dans RM |
| RETA / Sécurité Sociale | TGSS | 1 à 2 jours | Selon base de cotisation |
| TOTAL (hors capital social) | 2 à 4 semaines | 500 à 1 500 € | |
Les coûts indiqués sont indicatifs et peuvent varier selon la complexité du dossier, les tarifs notariaux et d'enregistrement en vigueur, et la Communauté Autonome. Ils n'incluent pas les honoraires de conseil.
Points à considérer avant de constituer
Constituer une Sociedad Limitada (SL) offre des avantages significatifs par rapport au statut de travailleur indépendant : responsabilité limitée au capital apporté, taux d'imposition fixe à l'Impôt sur les Sociétés (généralement 25 %, ou le taux réduit de 15 % pendant les deux premiers exercices fiscaux avec une base imposable positive), plus grande crédibilité vis-à-vis des tiers et plus de souplesse pour intégrer des associés ou des investisseurs.
Toutefois, la SL implique également des obligations comptables et statutaires plus importantes : dépôt des comptes annuels, registre des procès-verbaux, respect des droits d'information des associés et, dans certains cas, obligation d'audit. Il convient d'évaluer si le volume d'activité justifie ces coûts de gestion supplémentaires par rapport au régime de travailleur indépendant.
Chez BMC, nous gérons l'intégralité du processus de constitution, depuis la rédaction de statuts sur mesure jusqu'à la coordination avec le notaire et les registres. Découvrez notre service de Secrétariat Juridique.
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