Vollständige Spaltungen können steuerneutral behandelt werden, ohne dass Geschäftsbereiche vorliegen müssen

Die Dirección General de Tributos (DGT) hat die steuerliche Behandlung von vollständigen Gesellschaftsspaltungen geklärt, insbesondere im Kontext der kürzlich eingeführten neuen handelsrechtlichen Bestimmungen.

Was die DGT entschieden hat

Die verbindliche Auskunft stellt fest, dass eine vollständige Spaltung einer Gesellschaft dem im Körperschaftsteuergesetz (Impuesto sobre Sociedades) vorgesehenen Regime der Steuerneutralität unterliegen kann. Hierfür muss die Transaktion die im Artikel 76.2.1º.a) des Körperschaftsteuergesetzes (LIS) detaillierten Anforderungen an eine vollständige Spaltung erfüllen und den handelsrechtlichen Bedingungen des Real Decreto-ley 5/2023 entsprechen.

Ein wesentlicher Aspekt dieser Entscheidung ist, dass es sich um eine proportionale Zuweisung von Werten an die Gesellschafter handelt, weshalb es nicht zwingend erforderlich ist, dass die zu teilenden Vermögenswerte unabhängige Geschäftsbereiche bilden. Unter diesen Bedingungen treten folgende Wirkungen ein:

• Die erzielten Einkünfte werden weder in die Bemessungsgrundlage der übertragenden Gesellschaft noch der übernehmenden Gesellschaften einbezogen.
• In Spanien ansässige Gesellschafter werden durch die erhaltene Zuweisung von Werten keine Einkünfte versteuern müssen.

Die DGT warnt jedoch davor, dass dieses Neutralitätsregime nicht anwendbar ist, wenn festgestellt wird, dass das Hauptziel der Transaktion Steuerbetrug oder Steuerhinterziehung ist.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen ermöglicht diese Entscheidung die Durchführung von Reorganisationsprozessen durch vollständige Spaltungen, ohne dass die übertragende Gesellschaft Kapitalgewinne in ihre Bemessungsgrundlage einbeziehen muss, was eine unmittelbare Steuerbelastung während der Umstrukturierung vermeidet.

Für in Spanien ansässige Gesellschafter wahrt die Transaktion die steuerliche Kontinuität. Dies bedeutet, dass durch die Zuweisung der Werte kein Einkommen entsteht und diese ihre ursprünglichen steuerlichen Werte sowie ihre Anschaffungsdaten für zukünftige Transaktionen beibehalten.

Was zu tun ist

Da die Anwendung der Steuerneutralität strikt von der Erfüllung der Anforderungen des LIS und dem Fehlen betrügerischer Absichten abhängt, ist es notwendig, die Struktur der Transaktion vor ihrer Durchführung zu analysieren. Es muss sichergestellt werden, dass die Spaltung den handelsrechtlichen Bedingungen des Real Decreto-ley 5/2023 entspricht und dass die Zuweisung der Werte an die Gesellschafter proportional erfolgt, um die korrekte Anwendung des Neutralitätsregimes zu gewährleisten.