Fusionen durch Übernahme von Tochtergesellschaften können die steuerliche Neutralität bei Vorliegen wirtschaftlich begründeter Gründe wahren

Unternehmensumstrukturierungen, insbesondere Fusionen durch Übernahme, erfordern eine strenge Analyse ihres Zwecks, um zu bestimmen, ob sie von einer steuerlichen Sonderbehandlung profitieren können. Die Generaldirektion für Steuern (DGT) hat die notwendigen Bedingungen präzisiert, damit diese Vorgänge die steuerliche Neutralität wahren.

Was die DGT entschieden hat

Die DGT stellt fest, dass eine Fusion durch Übernahme einer Tochtergesellschaft das in Artikel 76.1.c) des Körperschaftsteuergesetzes (LIS) vorgesehene Regime der steuerlichen Neutralität in Anspruch nehmen kann, sofern die Transaktion im geschäftlichen Bereich erfolgt und auf wirtschaftlich begründeten Gründen beruht.

Das Kriterium legt fest, dass die Anwendung dieses Regimes es ermöglicht, die Werte und das Alter der Vermögensgegenstände der übernommenen Einheit beizubehalten. Die Steuerbehörde warnt jedoch, dass dieser Vorteil nicht anwendbar ist, wenn festgestellt wird, dass das Hauptziel der Transaktion Betrug, Steuerhinterziehung oder die Erlangung eines unrechtmäßigen Steuervorteils ist.

Ein relevanter Punkt ist der Umgang mit steuerlichen Verlusten. Das Vorhandensein von negativen steuerlichen Bemessungsgrundlagen (Verlustvorträgen) bei den beteiligten Gesellschaften macht den Zugang zum Neutralitätsregime nicht automatisch ungültig, sofern der vorrangige Zweck der Fusion nicht die Ausnutzung dieser Steuergutschriften ist.

Was das für Sie bedeutet

Für Gesellschaften, die Umstrukturierungsprozesse planen, bestätigt diese Entscheidung, dass steuerliche Neutralität möglich ist, knüpft deren Anwendung jedoch an die wirtschaftliche Substanz der Transaktion. Es reicht nicht aus, die formalen Anforderungen des Gesetzes 27/2014 zu erfüllen; die Fusion muss eine kommerzielle Rechtfertigung oder eine operative Effizienz aufweisen, die über die bloße Steuerersparnis hinausgeht.

Unternehmen müssen sich bewusst sein, dass die Steuerverwaltung prüfen wird, ob die Transaktion letztendlich der Nutzung von negativen steuerlichen Bemessungsgrundlagen oder der Generierung von Steuervorteilen ohne reale wirtschaftliche Basis dient.

Was ratsam ist

Bei einer Fusion oder Spaltung ist Folgendes erforderlich:

• Detaillierte Dokumentation der wirtschaftlichen und kommerziellen Gründe, die die Umstrukturierung rechtfertigen.
• Bewertung, ob die Transaktion als Suche nach unrechtmäßigen Steuervorteilen interpretiert werden könnte.
• Analyse der Zusammensetzung der negativen steuerlichen Bemessungsgrundlagen, um sicherzustellen, dass diese nicht der Hauptmotor der Fusion sind.
• Einzelfallprüfung zur Bestimmung der Durchführbarkeit des Neutralitätsregimes.