Fusionen durch Übernahme von 100-prozentigen Tochtergesellschaften können die steuerliche Neutralität wahren

Unternehmensrekonstruktionen, die die vollständige Übernahme einer Tochtergesellschaft durch ihre Muttergesellschaft beinhalten, wurden von der Steuerverwaltung analysiert. Die zentrale Frage bestand darin, zu bestimmen, ob das Vorhandensein von negativen steuerlichen Mindestbeträgen in der schwindenden Gesellschaft die Anwendung des in der Körperschaftsteuergesetz (LIS) vorgesehenen Regimes der steuerlichen Neutralität verhindert.

Was die DGT entschieden hat

Die Dirección General de Tributos (DGT) hat entschieden, dass eine Fusion durch Übernahme einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft das Regime der steuerlichen Neutralität in Anspruch nehmen kann, wenn die Transaktion im geschäftlichen Bereich erfolgt und den Bestimmungen des Artikels 76.1 c) des LIS entspricht. In diesem Szenario geht die übernehmende Gesellschaft auf die negativen steuerlichen Mindestbeträge der übernommenen Gesellschaft über, wobei die in den Artikeln 84.2 und der sechzehnten vorübergehenden Bestimmung 7.b) des LIS festgelegten Grenzen eingehalten werden.

Das Kriterium stellt klar, dass das Vorhandensein negativer steuerlicher Mindestbeträge die Anwendung dieses Regimes nicht ungültig macht, sofern zwei grundlegende Bedingungen erfüllt sind:

• Dass die Fusion die wirtschaftliche Tätigkeit des Unternehmens stärkt.
• Dass die Transaktion nicht vorrangig darauf abzielt, diese Mindestbeträge zu nutzen, oder Teil eines Liquidationsplans ist.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass das Regime nicht anwendbar ist, wenn festgestellt wird, dass das Hauptziel der Umstrukturierung Steuerbetrug oder Steuerhinterziehung ist.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmensgruppen, die Umstrukturierungsprozesse steuern, bietet diese Entscheidung Rechtssicherheit über die Machbarkeit der Integration von Tochtergesellschaften, ohne den steuerlichen Vorteil der angesammelten negativen steuerlichen Mindestbeträge zu verlieren. Dies ermöglicht eine steuerlich effiziente Konsolidierung von Strukturen, sofern die Transaktion einer Geschäftslogik folgt und nicht lediglich einer Strategie zur Verlustoptimierung dient.

Was ratsam ist

Bei einem Fusionsprozess durch Übernahme ist es notwendig, die wirtschaftlichen Gründe zu dokumentieren, die die Transaktion rechtfertigen. Das Unternehmen muss in der Lage sein nachzuweisen, dass die Umstrukturierung auf eine Stärkung der Tätigkeit abzielt und nicht lediglich einen Mechanismus zur Nutzung negativer steuerlicher Mindestbeträge oder eine Liquidationsmaßnahme darstellt. Es ist von grundlegender Bedeutung, die Einhaltung der in der geltenden Rechtsvorschrift vorgesehenen Grenzen für die Übernahme zu prüfen, bevor die Transaktion durchgeführt wird.