Las fusiones por absorción de filiales al 100% podrán mantener la neutralidad fiscal

Las reestructuraciones societarias que implican la absorción total de una filial por parte de su matriz han sido objeto de análisis por parte de la Administración Tributaria. La cuestión central radicaba en determinar si la existencia de bases imponibles negativas en la sociedad que desaparece impide la aplicación del régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).

Qué ha resuelto la DGT

La Dirección General de Tributos ha determinado que, si la operación se realiza en el ámbito mercantil y cumple con lo dispuesto en el artículo 76.1 c) de la LIS, la fusión por absorción de una filial al 100% puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal. Bajo este escenario, la sociedad absorbente se subrogará en las bases imponibles negativas de la sociedad absorbida, respetando los límites establecidos en los artículos 84.2 y la disposición transitoria decimosexta 7.b) de la LIS.

El criterio aclara que la presencia de bases imponibles negativas no invalida la aplicación de este régimen, siempre que se cumplan dos condiciones fundamentales:

• Que la fusión refuerce la actividad económica de la entidad.
• Que la operación no tenga como fin preponderante el aprovechamiento de dichas bases o forme parte de un plan de liquidación.

Asimismo, se advierte que el régimen no será aplicable si se detecta que el objetivo principal de la reestructuración es el fraude o la evasión fiscal.

Qué significa para ti

Para los grupos empresariales que gestionan procesos de reestructuración, esta resolución aporta seguridad jurídica sobre la viabilidad de integrar filiales sin perder el beneficio fiscal de las bases imponibles negativas acumuladas. Esto permite que la consolidación de estructuras sea fiscalmente eficiente, siempre que la operación responda a una lógica de negocio y no meramente a una estrategia de optimización de pérdidas.

Qué conviene hacer

Ante un proceso de fusión por absorción, es necesario documentar los motivos económicos que justifican la operación. La entidad debe ser capaz de demostrar que la reestructuración busca el refuerzo de la actividad y no constituye un mero mecanismo para el aprovechamiento de bases imponibles negativas o una maniobra de liquidación. Es fundamental evaluar el cumplimiento de los límites de subrogación previstos en la normativa vigente antes de ejecutar la operación.