Bei Fusionen durch Übernahme müssen Unternehmen die Umsatzsteuer-Pro-rata-Regelung anwenden

Die Wirksamkeit einer Fusion durch Übernahme tritt nicht unmittelbar mit der Unterzeichnung der Vereinbarung ein, sondern ist an einen formalen Meilenstein gebunden. Die Dirección General de Tributos (DGT) hat den genauen Zeitpunkt präzisiert, an dem diese gesellschaftsrechtliche Umwandlung die steuerliche Situation des übernehmenden Unternehmens in Bezug auf die Umsatzsteuer (IVA) beeinflusst.

Was die DGT entschieden hat

Das Beratungsorgan stellt fest, dass die Auswirkungen einer Fusion ab dem Moment ihrer Eintragung in das Handelsregister eintreten. Dies ist der Ausgangspunkt, an dem das übernehmende Unternehmen die Position der übernommenen Gesellschaft in Bezug auf deren steuerliche Verpflichtungen übernimmt.

Konkret gilt: Wenn das übernehmende Unternehmen beginnt, Umsätze zu tätigen, die gleichzeitig steuerpflichtig und von der Steuer befreit sind — und die keinen direkten Abzugsanspruch begründen —, muss es die Pro-rata-Regelung anwenden. Dieser Mechanismus, der in Artikel 105 des Umsatzsteuergesetzes (Ley del IVA) verankert ist, dient dazu, den auf den Erwerb von Waren und Dienstleistungen anwendbaren Abzugssatz zu bestimmen.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen, die Prozesse der gesellschaftsrechtlichen Reorganisation durchführen, bedeutet dieses Kriterium, dass sich die Struktur des Vorsteuerabzugs im Moment der Handelsregistereintragung drastisch ändern kann. Wenn die neue Einheit, die aus der Übernahme hervorgeht, steuerpflichtige Tätigkeiten mit von der Steuer befreiten Tätigkeiten kombiniert, kann sie den gezahlten Umsatzsteueranteil nicht automatisch in voller Höhe abziehen.

Die Relevanz dieser Änderung liegt in der Notwendigkeit, vorherzusehen, wie sich die neue wirtschaftliche Tätigkeit auf das Recht zum Vorsteuerabzug auswirken wird. Die Integration der Tätigkeit der übernommenen Gesellschaft kann den Pro-rata-Koeffizienten, den das Unternehmen bisher angewendet hat, verändern, was sich direkt auf den Cashflow und das Kostenmanagement auswirkt.

Was ratsam ist

Im Falle eines Fusionsprozesses ist es notwendig, eine Voranalyse der Tätigkeit durchzuführen, die das übernehmende Unternehmen nach der Eintragung im Handelsregister ausüben wird. Es muss bewertet werden, ob die Kombination von steuerpflichtigen und von der Steuer befreiten Umsätzen die Anwendung der Pro-rata-Regelung gemäß der geltenden Rechtsvorschriften erforderlich macht.

Es ist von grundlegender Bedeutung, die anwendbaren Vorschriften zu prüfen, einschließlich des Umsatzsteuergesetzes (Ley 37/1992 del IVA) und des Real Decreto-ley 5/2023, um sicherzustellen, dass die Berechnung des Abzugssatzes ab dem ersten Moment, in dem die Fusion rechtliche Wirkung entfaltet, korrekt erfolgt.