Les entreprises fusionnant par absorption devront appliquer le prorata de la TVA

L'efficacité d'une opération de fusion par absorption n'est pas immédiate dès la signature de l'accord, mais reste subordonnée à une étape formelle. La Dirección General de Tributos (DGT) a précisé le moment exact où cette transformation sociétaire impacte la situation fiscale de l'entité absorbante concernant la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA).

Ce qu'a décidé la DGT

L'organe consultatif détermine que les effets d'une fusion se produisent à partir du moment de son inscription au Registre du Commerce. C'est le point de départ pour que l'entité absorbante assume la position de l'entité absorbée en ce qui concerne ses obligations fiscales.

Plus précisément, si l'entité absorbante commence à réaliser des opérations qui sont simultanément taxables et exonérées —et qui ne génèrent pas un droit à déduction direct—, elle devra appliquer la règle du prorata. Ce mécanisme, prévu à l'article 105 de la Loi sur la TVA, sert à déterminer le pourcentage de déduction applicable sur les acquisitions de biens et de services.

Ce que cela signifie pour vous

Pour les entreprises qui exécutent des processus de réorganisation sociétaire, ce critère implique que la structure de déduction de la TVA peut changer radicalement au moment de l'inscription au registre du commerce. Si la nouvelle entité résultant de l'absorption combine des activités taxables avec des activités exonérées, elle ne pourra pas déduire automatiquement la totalité de la TVA supportée.

La pertinence de ce changement réside dans la nécessité de prévoir comment la nouvelle activité économique affectera le droit à déduction. L'intégration de l'activité de la société absorbée peut modifier le coefficient de prorata que l'entreprise appliquait jusqu'alors, affectant directement sa trésorerie et la gestion de ses coûts.

Ce qu'il convient de faire

Face à un processus de fusion, il est nécessaire de réaliser une analyse préalable de l'activité que l'entité absorbante exercera après l'inscription au Registre du Commerce. Il convient d'évaluer si la combinaison d'opérations taxables et exonérées obligera l'application du prorata selon la réglementation en vigueur.

Il est fondamental de vérifier la réglementation applicable, y compris la Loi 37/1992 sur la TVA et le Real Decreto-ley 5/2023, pour s'assurer que le calcul du pourcentage de déduction soit correct dès le premier moment où la fusion produit ses effets juridiques.